我国上市公司定向增发中存在问题及对策建议.docVIP

我国上市公司定向增发中存在问题及对策建议 　　根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》第三十六条，非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。据此，所谓定向增发（在法规中被称为“非公开发行”）是指上市公司向特定对象（应该不超过十名）非公开发行股票，募集资金的行为。 　　一、定向增发对上市公司的效应分析 　　定向增发有利于改善上市公司的财务结构 　　上市公司定向增发新股的最直接的结果是：短期内上市公司的资本金、公积金、现金流急剧增加，这对改善上市公司的财务结构是非常有利的。注入优质资产型定向增发对上市公司的净资产和每股收益会有明显的增加作用，从而提升了上市公司的盈利水平和?Y产回报率。项目融资型定向增发在上市公司面临资金瓶颈发挥极大的作用，在短时间内解决资金问题，直接向上市公司注入现金流，改善上市公司资金周转问题，输送了新鲜血液。 　　定向增发有利于提高上市公司的经营效率 　　注入优质资产的定向增发能够提高那些经营不佳上市公司的盈利能力，帮助走入困境。而对于本来竞争力就很强的上市公司，定向增发注入优质资产能够产生加强效应，在进一步提高上市公司的盈利能力具有促进作用。同样引入战略投资者的定向增发能够完善上市公司的治理结构，从而提高上市公司的经营效率。很多上市公司在如何提高资本金的运用效率，处理股本、资产快速扩张和业绩增长之间的关系存在困境，而定向增发能很好的解决这一难题。 　　定向增发有利于改善上市公司的股权结构 　　定向增发引入新的战略投资者，上市公司的社会公众股急剧扩大，非控股股东权利得到壮大，影响力日益加强。这使得控股股东在经营活动安排、战略投资决策和其他方面必须充分考虑持巨量社会公众股的证券投资基金和其他机构投资者的意志。定向增发缓解了上市公司一股独大的局面，改善了上市公司股权结构。各种专家型人才、社会公众代表（知名学者、社会名流）通过持有上市公司股份涉入上市公司治理，降低了公司的决策层、管理层中，内部经营者的比例，使得股权结构更合理、决策更正确、管理更科学、制约机制得到强化、法人治理结构得到改善。 　　二、我国上市公司定向增发中存在的问题 　　目前更多学者从以下方面分析我国上市公司定向增发主要存在以下问题：一是定向增发过程中存在利益输送问题；二是募集资金的需求与投向不匹配问题；三是投资者的盲从跟风行为导致监管缺失问题。 　　定向增发过程中的利益输送问题 　　大股东在注入资产过程中实现利益输送。在上市公司实施定向增发的过程中，大股东往往通过注入资产以换取上市公司的股份，这不仅能实现大股东资产的证券化，而且新增股份在限售期结束后能获得倍增的市场价值，所以大股东有强烈的动机将自身的不良资产换成有增值预期的证券资产。但对上市公司而言，换入的资产对企业自身盈利能力的提高是否有帮助、是否有利于企业的发展，这些都不得而知。如果大股东换入的资产是劣质资产，或者与自身业务发展不匹配，那么定向增发后导致公司业绩下降就是理所当然了。另外，在定向增发中，大肆高估注入的资产然后根据高估的资产值来认购定向增发股份，同样也是一种利益输送行为。这些都会对上市公司业绩产生不利影响，严重损害中小股东的利益。 　　通过价格操纵实现利益输送。无论是以资产认购增发股票的控股公司还是以现金认购的战略投资者，都希望以尽可能低的价格认购股份。按照《上市公司证券发行管理办法》规定，定向增发发行价格不得低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，定价基准日前二十个交易日公司股票均价就成为定向增发价格的关键。在这种情况下，控股股东、战略投资者和上市公司管理层或“内部人”会为了共同的利益事先达成协议，以刻意隐藏利润、释放利空消息、联手庄家砸盘、借口购并重组而长期停牌等手段共同打压前二十日的公司股票价格，操纵股价从而降低认购成本，实现利益输送。 　　募集资金的需求与导向不匹配 　　当上市公司面临好的投资机会而缺乏资金，这时定向增发能解决资金瓶颈，同时能带来新的利润增长点。但是否上市公司定向增发都是由于资金需求不足，是不是定向增发募集资金都用于好的投资项目，这些都难以知道。只有上市公司定向增发募集的资金符合自身融资需求，并投资于好的项目才能提升公司业绩。现实中我国一些上市公司跟随定向增发热潮，不是为了项目去融资，而是为了融资去寻找项目，项目缺少可行性分析，且资金到位后又不能按计划投入，造成不同程度地出现募集资金闲置、随时变更募资投向的现象。更有甚者，一些价值较低的上市公司通过定向增发恶意圈钱而盲目投资。这些情况都会对定向增发后公司业绩产生不利影响。 　　投资者的盲从跟风行为 　　积极的机构投资者能很好地监督实施定向增发的上市公司，有利于改善上市公司的业绩，但从我国目前定向增发的情况来看，投资者盲目投资