北京中同华资产评估有限公司关于烟台台海玛努尔核电设备股.PDFVIP

北京中同华资产评估有限公司 关于烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司 2015 年度未实现业绩承诺的说明及致歉 一、概述 北京中同华资产评估有限公司接受四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下 简称“丹甫股份”）和烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“台海核 电有限”）的共同委托，对丹甫股份实施重大资产置换及发行股份购买资产涉及 的烟台核电有限的股东全部权益价值进行了评估，并出具了中同华评报字（2014 ） 第592 号《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司拟实施重大资产置换及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易项目涉及的烟台台海玛努尔核电设备股份有 限公司资产评估报告书》。评估结论采用收益法的评估结果，在评估基准日2014 年8 月31 日，台海核电有限的股东全部权益价值为315,900.00 万元。评估报告 出具日为2014 年12 月2 日。 2015 年6 月15 日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准四川丹甫制冷 压缩机股份有限公司重大资产重组及向烟台市台海集团有限公司等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015 】1238 号），核准公司本次重 大资产重组事宜。 2015 年8 月，本次重大资产重组实施完毕，2015 年 10 月，公司名称由“四 川丹甫制冷压缩机股份有限公司”变更为“台海玛努尔核电设备股份有限公司”。 公司证券简称由“丹甫股份”变更为“台海核电”。上市公司主营业务也从制冷压缩 机的生产和销售变更为能源装备制造；专用机械及成套设备、金属制品的设计、 制造以及技术服务，并销售公司上述所列自产产品；国际、国内贸易及技术的进 1 出口（法律法规限制商品按规定执行）；国家政策范围内允许的投资、投资咨询。 二、关于利润预测及利润补偿协议 收益法评估是依据台海核电有限管理当局的预计，在合理的假设条件下进行 的预测数据基础上进行的。预测数据得到相关当事方的认可，烟台市台海集团有 限公司（以下简称“台海集团”）和台海核电有限实际控制人王雪欣根据利润预测 数据与丹甫股份签署了利润补偿协议及其补充协议，本次交易的利润补偿的期间 为2015 年、2016 年及2017 年。台海集团、王雪欣承诺利润补偿的期间内各年 度台海核电有限经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 分别不低于预测的30,394.83 万元、50,814.57 万元、57,709.79 万元。若台海核电 有限在利润补偿的期间扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的 净利润预测数，台海集团、王雪欣将按照与丹甫股份签署的《利润补偿协议》及 其补充协议的规定进行补偿。 三、结合当时核电产业政策背景及获取订单情况，台海核电有限当时的利 润预测具有合理性 台海核电利润预测的评估基准日为2014 年 8 月31 日，评估报告出具日为 2014 年12 月2 日。评估预测出具时，我国核电产业政策背景如下： 1、从国家环境治理、能源节约及主要核电国家核发电量占比看，未来我国 核电产业仍有极大的发展空间。一方面核电属于清洁能源，符合国家环境保护的 长期需求，且核电较之煤炭发电，更能节约资源，亦符合国家节约不可再生资源 的政策；另一方，从几个主要核电国家发电量占比看，法国核电发电量占本国发 电量73%，韩国占30%，美国占19%，俄罗斯占18%，而我国目前核电发电量 仅占全国发电量 2.1% ，不但远远低于上面几个核电国家，与 12%的世界平均水 平还存在较大差距。 2 、2011 年3 月 11 日，日本东北部和关东首都圈发生里氏9 级强震，并引 发海啸，日本福岛第一核电站发生放射性物质泄漏事故。福岛核电事故后，中国 开始全面开展在运及在建核电站的安全评估并暂停审批新建核电项目。 2 3、2012 年5 月31 日，国务院常务会议讨论并原则通过《核安全与放射性 污染防治“十二五”规划及2020 年远景目标》，我国核电建设的恢复开始迈出实质 步伐；《规划》明确提出，为实现规划目标，推动核能与核技术利用的技术升级 和进步，进一步消除安全隐患，提高核安全水平，计划实施安全改进、污染治理、 科技创新、应急保障和监管能力建设等重点工程。 4 、2012 年