浅论我国商业银行内部稽核法律制度完善.docVIP

浅论我国商业银行内部稽核法律制度完善 　　[摘 要]商业银行内部稽核体系是商业银行对全行业务经营、制度执行、资金运用、经济效益的经常性监控，旨在正确反映业务现状、监督经营管理、防范风险。与美国商业银行内部稽核完善成熟的法律规定相比，我国商业银行内部稽核法律制度的规范水平还很低。本文旨在从立法角度阐述如何完善我国商业银行内部稽核法律规定。 　　[关键词]商业银行 内部稽核 法律制度 　　 　　商业银行内部稽核体系，是防范风险的根本战略，它是银行稽核部门对全行业务经营、制度执行、资金运用、经济效益的经常性监控，旨在正确反映业务现状、监督经营管理、防范风险。中国目前的外部监管体制是中国人民银行、银监会和审计机关联合监管，已有一系列法律法规制度予以保障，而内部稽核制度的相关规定却比较分散与笼统，尤其与美国之类的发达国家相比，我国商业银行内部稽核法律制度的规范水平还相差很远。如何吸收借鉴发达国家经验教训，改革和完善现有制度与政策，仍将是一个严峻的任务。 　　 　　一、我国商业银行内部稽核法律制度存在的主要问题 　　我国《商业银行法》并没有规定商业银行内部要建立专门的监管机构，2002年9月，中国人民银行颁布实施的《商业银行内部控制指引》也只是要求商业银行要设立履行风险管理职能的专门部门和内部审计部门，并没有规定要设立专门的内部稽核部门。2002年6月，中国人民银行颁布实施的《股份制商业银行公司治理指引》第51条第2款规定了我国股份制商业银行内部稽核机构实行垂直领导。但实践中，商业银行内部稽核部门的设立并不均衡，就算设立的也存在着内部稽核机构不独立的弊病，因为我国目前的商业银行大多实行一级法人下的分支行长负责制，行长既是资产所有者代表，又是银行经营决策者，同时还是银行内部稽核工作的负责人。各级内部稽核部门作为同级行的一个职能机构，在本行行长的领导下开展工作，形成既对上级稽核部门负责，又对本行行长负责的局面。由于监督主体与负责主体重合，内部稽核部门对于同级行的问题不敢向上级部门汇报，或者也是轻描淡写。这样，内部稽核部门的不独立影响了稽核工作的权威性和监控性。 　　 　　二、美国商业银行内部稽核法律制度的规定 　　美国是商业银行内部稽核法律制度研究比较成熟的发达国家。美国商业银行内部一般都有稽核部门和稽核人员，与联储的稽核构成内外结合。内部稽核的主要职能是检查银行的业务和帐务是否正常，参与银行制订现行的业务政策并检查执行情况，参与银行内部法规的制订；参与评估机构工作。具体来说，美国商业银行内部稽核法律制度主要包括以下内容： 　　（一）相关法律规定 　　1993年5月11日，联邦存款保险公司董事会批准为实施1991年通过的联邦存款保险公司修正法案第112款所列的对商业银行稽核工作的要求而制定的条款和准则。该款规定，自1992年12月31日开始的财政年度起，总资产在5亿美元以上的被监管银行必须遵守该款之规定，如下是该条款的部分内容： 　　1．被监管银行应对自身财务内部控制结构报告的有效性作出评估，并向联邦存款保险公司及主要金融监管机构提交报告。 　　2．最高管理层对内部控制结构报告影响的评估应得到独立公共会计师的核实。 　　3．被监管银行应对自身遵循有关安全良性经营管理的具体法规作出评估，并向联邦存款保险公司及主要金融机构提交报告。 　　4．独立公共会计师应按照业经双方同意的程序，客观查实最高管理层对遵循有关安全良性运行法规所作评估的准确性。 　　5．各被监管银行应建立仅有外部董事参加的稽核委员会。大型银行机构的稽核委员会至少有两名既能获取外部法律咨询服务又具备银行或相关财务管理专长。该机构的重要客户不得参与该委员会。 　　（二）内部稽核体系的特征 　　1．稽核权由银行总行统一行使，分行没有稽核部门。分行的稽核由总行根据分行业务的权重派出若干稽核主任，分别负责区域分行的稽核。以花旗银行为例，花旗银行在亚太地区的分支机构统一由亚太地区稽核分部负责稽核，亚太地区稽核人员又分驻香港、新加坡、悉尼、马尼拉四个办事处，四个办事处各有管辖范围，如花旗银行中中国范围内的业务就由香港稽核办事处负责。 　　2．稽核部门分工精细，人员充足。稽核部门内部机构根据职能、业务、区域等不同标准划分，部门众多。如花旗银行的稽核总部除首席审计师外，下设调查部、业务审计部、辅助管理部、监督检查部、审计培训部、现场检查部，在现场检查部下又根据业务和区域分设北美一部(负责资金、证券审计)、北美二部(负责零售业务审计)、北美三部(负责衍生工具审计)、亚太部、拉美部、欧洲一部和欧洲一部等部门。美国主要银行的稽核人员占一其员工总额的比重相当高。2000年的统计数据表明，花旗银行稽核人员575人，占总员工数的0.85%,美洲银行稽核人员350人，占员