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独立董事股票期权合理性研究 　　摘要：独立董事制度是我国上市公司治理机制改革的内容之一，独立董事制度在我国探索和发展已有十多年之久，对公司的发展和治理起了很大的积极作用，但目前我国独立董事制度的实行也存在一些不足，特别是对独立董事的激励措施不够，导致他们在工作中的积极性和主动性不高，没有很好履行职责，进一步制约了独立董事制度作用的发挥。 　　关键词：独立董事；股票期权；独立性 　　中图分类号：F276.6文献标识码：A文章编号：1006-8937（2014）18-0122-01 　　1我国独立董事制度的实行现状 　　1.1我国独立董事职责履行的基本状况 　　在我国开始探索实行独立董事制度后，公司的治理得到改善：首先，独立董事对大股东和管理层进行监督，保护了中小股东的利益；其次，独立董事会对公司的信息向公众进行披露，并且对这些信息的真实性负责。再次，独立董事制度使董事会内部的各方力量得到一定的平衡，公司的管理水平得到提升。 　　但不可否认，事物发展都有其双面性，在实践中，独立董事制度也出现一些问题。以郑百文案为例，为了让公司顺利上市，郑百文公司不仅对各种上市所需的材料进行虚假申报，还应用各种方法让利润虚增，事情曝光后，证监会对公司进行巨额罚款，而担任公司独立董事的陆家豪同样也难逃被罚款的命运，因为他作为独立董事，对公司的上述行为没有进行监督，没有很好履行独立董事的义务。究其原因，主要因为：①独立董事不够“独立”，独立董事通过股东大会产生，但是却负责对大股东进行监督，如此，监督成效大大降低。②独立董事不够尽职，在董事会表决时，独立董事不敢发表反对的意见，对决议很少投反对票或者弃权票。笔者认为，出现上述情况的原因很大程度上是因为我国的独立董事缺乏有效的激励措施，致使独立董事消极履行职责。 　　1.2我国独立董事激励机制 　　1.2.1声誉激励 　　马斯洛需求理论告诉我们，在生理的需要、安全的需要得到满足后，人会追求更高的需求，例如自我实现的需求，担任独立董事的人大多是著名的学者或者专家，他们低层次的需求无疑已得到满足，在担任独立董事的过程中如果能获得良好的声誉，得到他人的肯定，也是自我实现的满足，基于对此的考虑，他们会有勤勉工作的动力。但目前在我国，对独立董事的声誉无法进行有效的评价，因为缺乏成熟的市场和客观环境，因此，独立董事声誉激励的效果没有很好得到反应。 　　1.2.2薪酬激励 　　目前我国大部分配备独立董事的上市公司对独立董事发放的报酬属于固定薪资制，在他们的上任的时候就定好薪资的数额，这种薪酬模式对独立董事的激励作用实在有限，因为薪资是固定的，他们在任期内不管表现好坏，都能拿到这预期的薪资。而且独立董事直接从上市公司领取报酬，但另外一方面规定的义务却是对上市公司进行监督，无疑会降低独立董事反对公司的勇气，无法实现公正监督。 　　2独立董事股票期权的合理性研究 　　2.1股票期权激励效用的一般观点 　　股票期权是一种金融衍生工具，是美国最早提出来的。而我国的相关规定最早体现在2005年12月我国证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》中。股票期权激励是公司赋予经理人的一种权利，即以约定的价格在一定的时间购进或者卖出一定数量的股票。从某种意义上说，独立董事也属于公司的经理人，理论上也可以适用这种激励措施。股票期权在法律意义上属于一种“期待权”，在获得这种权利的时候，独立董事其实还没有获得真正的利益，独立董事以行权价买进公司的股票，若公司的业绩良好，股票升值，等到卖出公司股票的时候，公司股票的市场价格比行权价高，这时候就能以市场价格出售公司股票，独立董事通过两者之间的差价获得利益。相反，若公司的业绩不佳，股票价格自然会下跌，期权就不值钱了。因此，在持有股票期权后，独立董事会变得更加注重公司的长期效应，认真履行自己的职责，将自己对公司的作用发挥到最大，努力让公司股票增值，以使自己手中的期权增值。 　　2.2独立董事股票期权激励对独立性的影响 　　在我国，能否对独立董事实行股票期权激励一直存有争议。一方面，有学者建议对此进行尝试，例如，周俊霞早在2007年的时候就提出可以将固定薪资与其他激励模式相结合应用于对独立董事的报酬体系中，同时提出可以尝试把报酬与将来的公司业绩相结合起来。另一方面，一些学者也提出相反的意见，他们认为如果对独立董事授予股票期权，会将独立董事的报酬与公司的效益联系起来，这种情况下，他们的独立性特征就会受到影响。 　　独立董事最显著性的特点就是独立性，对独立董事实行股票激励前，要重点评估是否会对其独立性带来影响。综合国内外对独立董事独立性的规定和解释，基本包含业务因素、利益因素、身份因素这三要素。身份因素指的是除了任独立董事外，其没有与所受雇的公司有其他的雇佣关系；利益