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独立董事说NO影响因素研究评述 　　【摘 要】 独立董事有效履行监督职能是公司治理有效运行的重要保障。中国强制披露独立董事意见数据为揭开独立董事监督“黑箱子”提供契机，国内一些学者对监督过程已进行探讨，但是目前尚缺乏对独立董事说“NO”的影响因素的综述类文章。对国内外独立董事监督最新文献进行梳理，从公司层面因素、独立董事垂直和水平因素、议案事项和行动类型等方面对影响独立董事说“NO”的影响因素进行综述。研究发现在公司业绩差、公司治理差和外部治理有效时，独立董事愿意出具否定意见；会计、法律、政府背景与第二个任期的独立董事履行监督功能较好；独立董事往往独自出具否定意见且对不同议案事项存在显著差异。文章系统分析??立董事具体监督过程的影响因素，为厘清监督机制和完善监管制度提供有益启示。 　　【关键词】 独立董事监督； 影响因素； 任期； 行动类型 　　【中图分类号】 F275；F271.5 【文献标识码】 A 【文章编号】 1004-5937（2017）16-0060-04 　　一、引言 　　现代公司股权分散的结构，使得股东很难有效监督经理层。而独立董事制度可以较好地解决股东对经理人的监督问题[1]，保护股东利益最大化。独立董事具有监督和咨询的双重职能。但从长期来看，独立董事咨询作用最终却可能带来严重的后果――丧失“独立性”。如果独立董事（以下简称“独董”）提供咨询甚至直接参与业务，一是有损公司价值时，管理层可能把责任推诿于独董；二是由于企业内部业务的相互联结，使独董和管理层相互依赖，形成利益共同体。更为重要的是，上述后果致使独董受到管理层和大股东的“绑架”，从而损害独董的监督功能，无法保护小股东的利益，将可能损害公司的长期价值[2]。所以独董的关键职能是监督大股东和CEO。 　　现有研究独董监督职能的文献[3-4]，大多使用独董比率对公司业绩和盈余管理、超额薪酬、隧道挖掘等行为的影响进行分析。以业绩或其他事项等指标的间接考察，由于逻辑跳跃过大，以及内生性等问题往往造成分析结果存在偏差。因此，考察独董监督过程才能揭开独董监督的“黑匣子”。由于受到数据获得性限制，国外罕见直接研究独董监督过程的文献，而我国监管机构强制上市公司披露独董发表意见相关数据，为开展独董监督过程的研究提供契机。研究独董监督过程的文献多为中国学者，唐雪松等[5]研究表明，独董发表否定意见将增加离职概率；叶康涛等[6]研究表明，大多数独董不会对董事议案说“NO”。那么如何才能使独董履行其监督职能，对不合理的董事会议案说“NO”？本文将围绕上述核心问题开展研究。 　　二、什么公司更容易被独立董事说“NO” 　　独董履行监督职能，对不合规事项说“NO”的出发点是改善公司治理，提升公司绩效。独董说“NO”的直接原因与公司业绩、公司治理和外部环境等因素密不可分。 　　（一）公司业绩 　　独董说“NO”与其所在公司的业绩密切相关。当公司业绩差时，一方面面临股东的压力，寻求摆脱困境的良策，更加关注公司发展和董事会议案；另一方面，公司业绩不佳使得公司很可能降为ST股票，对其个人声誉造成较大影响，所以独董更倾向对议案说“NO”。 　　Huang et al.[7]研究表明，当公司业绩很差，CEO兼任董事长，拥有大量现金流和高度信息不对称时，任命独董带来的市场正的异常收益率更高。其主要原因是市场认为独董能更好地起到监督作用，降低信息不对称性，从而改善企业业绩。 　　来自中国的经验证据证实企业业绩确实是影响独董说“NO”的重要因素。叶康涛等[6]使用上市公司独董发表意见的数据，运用逻辑回归方法，发现公司业绩与独董公开质疑的概率显著负相关，表明公司业绩越差，则独董越有可能对董事会议案提出公开质疑。 　　从上述理论模型和经验分析可以看出，公司业绩应该是独董发表否定意见的重要因素，特别是公司业绩不好时独董更倾向发表否定意见。 　　（二）公司治理水平 　　公司治理水平是独董能否有效监督的重要保障。在一股独大和控制权高度集中的公司，独董将无法有效监督。一方面，独董是大股东的朋友或朋友的朋友，存在重大关联，很难为了保护中小股东利益而对不合理的议案说“NO”；另一方面，即使独董对董事会的议案说“NO”，也很难阻止其通过，反而会被排挤出董事会。独董与控股股东之间的私人关系，会对监督的诚信度与勤勉度都产生负向影响[8]。 　　独董的履职环境（第一大股东持股比例、董事长与总经理是否二职分离）对盈余稳健性的影响最大，其次是人数规模和会计专业能力，薪酬和声誉的影响则相对最小[9]。控股股东对董事会的信息隐瞒会降低独董的勤勉度[8]，所以公司的信息不对称状况也是影响独董监督的因素。当独董无法获得真实信息时，将很难有效监督和说“NO”。 　　（三）外部环境 　　不仅公司层面的