理顺母子公司关系三种思路.docVIP

理顺母子公司关系三种思路 　　目前，我国母子公司管理已取得了一些宝贵的经验，但仍存在着许多问题，最突出的是两个误区：一是母公司管理不到位，子公司不断膨胀，孙公司层出不穷，导致母公司管理失控，子公司出现严重的“内部人控制”现象，影响了母公司的整体竞争实力；二是母公司管理过于集权，忽视市场经济规律，频频插手子公司的日常经营活动，管理效率低下，使子公司失去许多市场机会。因此，如何理顺母子公司的管理关系，是一个非常紧迫的课题。以下三种模式可供企业界参考。 　　规范化管理：制定实施子公司管理办法 　　制定和实施子公司管理办法，可以从以下几方面对子公司进行规范： 　　一是完善子公司法人治理结构。要求子公司严格按照《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，完善公司法人治理结构，建立健全股东会、董事会、监事会等，如有必要，还可设立财务监督小组，对子公司的财务进行有效监督，财务监督小组直接对董事会负责。要求子公司按照公司章程的要求每年定期召开股东会、董事会或监事会，以及其他特别议题的临时会议。会议召开前，下属公司必须按公司章程的规定将有关会议材料提前十至十五天送交各股东、董事或监事。代表母公司的与会人员及时将有关材料通报投资经营部门，投资经营部门会同相关部门人员就待议事项提出书面意见或建议，并准备相关资料，报母公司经营班子核准后，知会董事或监事，或按程序向子公司出具股东意见。 　　二是权限控制。权限控制是指规定子公司享有何种权限，即规定子公司在多大程度上和多大范围内可以做什么。应该控制的权限主要有：对外投资权、重大资本性支出权、重大资产处置权、开设孙公司权、重大合同、担保和信用政策、年度预算、重大技术改造项目等等。上述权限，在一定程度上均反映为一定的授权额度，最严的控制可以是不授予这项权限。由于对子公司的权限控制会产生双重影响，即在对子公司做到严格控制的同时，又对子公司经营的积极性产生负面影响，所以权限控制的应用和松紧程度设计必须全面衡量，并且应将企业经营活动中最为常见的一些活动都在子公司章程及其他的相关文件中予以明确，这样才能加强对子公司的可控性，有效地防范经营风险。 　　三是人事控制。母公司对子公司的人事控制，主要是对以下两类人的控制。一类是委派子公司的董事、监事。在董事、监事的选派过程中，应注意两个方面：第一，制定详细并具有可操作性的选派标准；第二，要形成对外派董事、监事的激励和约束机制。另一类是总经理(副总经理)和财务负责人，他们是子公司的经营负责人或财务活动的负责人，对他们的监管是极其重要的，控制的方式主要是通过指标体系和定期述职来完成。 　　四是重大投融资项目控制。制定公司投资审查制度，对于子公司的投融资项目，根据其性质及其投融资额的大小，明确该项目的审批权限。对于投融资风险比较高、金额比较大的项目，规定其审批权限属于子公司股东会或董事会；对于投融资风险比较低、金额较小的项目，规定其审批权限属于子公司经营班子。 　　五是信息控制。为了保证子公司的运营信息能够及时准确地传递到母公司，提高子公司经营运作的透明度，母公司必须及时了解子公司市场信息、财务信息和生产运营信息等。上述信息的沟通可以通过以下途径：第一，建立子公司总经理(副总经理)、财务负责人向母公司高管人员的定期述职制度；第二，在母子公司对应部门之间建立定期述职制度。 　　六是财务控制。监督子公司贯彻执行《中华人民共和国会计法》、《企业会计制度》、《企业会计准则》、《企业财务通则》等法律、法规，规范企业财务行为，加强财务管理，提高经营效益，维护投资者和债权人的合法权益，并根据公司的具体情况，制定公司企业财务制度。 　　母公司对子公司应实行预算管理，每年初由子公司提出详细的预算，凡属股东会(董事会)核定的预算内部分，经营班子自行执行；凡属于预算外的，报股东会(董事会)审核后执行。母公司财务部门负责稽查任务，定期或按实际情况需要，检查子公司财务运作及财务制度执行情况，拟写稽查报告，供母公司经营班子决策参考。 　　七是建立激励与约束机制。母公司对子公司经营者逐步推行工资与利润挂钩、年薪制、参与利润分配以及配套的长期报酬政策。对不同成长周期、不同规模和效益水平、不同性质的企业，对经营者采取不同的激励形式和激励力度。对子公司经营者的约束由于公司股东会、董事会或监事会实施，约束方式有：以实体绩效考核为基础，以个人绩效考核为基准来监控经营者的工作表现，分析评价个人的贡献和失误；对子公司经营、财务运作情况及经营者行为进行有效的过程检查和审计；以企业的管理哲学、管理制度、管理规范为准绳，考核、监督子公司经营者的工作行为。 　　 　　目标化管理：制定实施子公司考核办法 　　一是确定考核标准。要对子公司实施考核，首先要确定考核标准，只有考核标准出来了，考核才有章可依。然而在