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风险投资运作分析 　　[摘 要]从风险投资的角度，系统地论述了如何从事风险投资，以及风险投资在其各个阶段的重点问题，为研究与实际进行风险投资提供了一定的理论依据。 　　[关键词]风险投资；运作过程；进入与退出 　　[DOI]10.13939/j.cnki.zgsc.2015.34.077 　　1 风险投资资金的筹集 　　1.1 有限合伙制 　　在有限合伙制下，风险投资企业的收入不用缴纳所得税，而是由充当管理者角色的普通合伙人（GP）和充当投资人角色的有限合伙人（LP）按个人的税制结构纳税，GP的所得税率多为5%～35%的五级超额累进制，LP的所得税率多为20%，这就在税收方面避免了重复纳税的问题。 　　在合伙制企业中，有限合伙人作为企业的出资人承担出资义务，不承担管理责任，对企业的债务承担以出资额为限的有限责任，有限合伙人可以获得企业投资收益和避免重复纳税的好处。而普通合伙人通常投资企业总资金的1%至2%以及承担无限连带责任，对其做出所有的投资决策负责，监管着企业资金的所有投资项目，而其收益包括管理费和附带收益。管理费是GP向LP收取的管理团队的运行费用，费率一般为LP出资的1.5%～2.5%；附带收益是GP获得的投资利润提成，一般在15%～25%，为企业对GP的激励措施。 　　由此可以看出有限合伙制促成了投资者履行自己的出资义务，激励了管理人最大程度的运用自己的能力和经验实现企业的业绩，促使企业资本增值，从而实现投资者和管理人的双赢。 　　1.2 公司制 　　在公司制的组织形式下，风险投资机构面临着与有限合伙制机构截然相反的问题：一是公司制的风险投资机构存在着双重征税的问题，即不仅公司层面需要缴纳企业所得税，而股东层面还需要缴纳个人所得税，这就使得公司运作成本增加，投资者的利润空间被压缩。二是在公司制风投机构中，公司的投资者是股东，而管理者是由董事会聘请的管理人，投资者享有的股权与公司的实际经营权分离，于是产生了代理成本问题。 　　虽然面临上述两个问题，但在我国现阶段风投机构的组织形式却是公司制，这与我国的法律环境有着密不可分的关系。由于公司制在我国的法律基础已经比较完善，严格依照《公司法》设立的风险投资公司法律法规比较健全，具有比较完备的组织架构，治理结构比较完善，运营也比较规范。 　　2 进行投资项目的选择 　　2.1 项目的初步筛选 　　这个阶段的筛选主要是风险投资机构通过对目标企业的商业计划书展开研究。风投机构先通过大致筛选考虑目标企业所处的行业、投资规模、发展阶段和地理位置等大的发展环境；再细致筛选综合研究企业的基本概况、管理层及技术人员状况、组织结构和股权结构、产品性能、核心技术、行业发展、市场需求、竞争力和竞争对手分析、公司发展计划、财务数据统计和预测、面临的风险与防范措施、风险投资股权退出机制等因素。 　　然后通过辨别其各部分的表述是否严谨和具有逻辑一贯性；财务数据是否真实、准确、存在合理的勾稽关系；项目实施是否以市场为导向和对政策、行业、技术大方向的认识是否正确等多个方面进行评阅，最终确定对那些项目或者企业有进一步接触与考查的必要。这一阶段筛选的项目所占比例一般为10%左右。 　　2.2 项目的尽职调查 　　尽职调查是风投机构对目标公司经营状况所进行的现场调查与资料分析，以帮助其进行投资分析与决策。具体而言尽职调查是风投机构通过对目标企业所处市场、生产的产品、拥有的技术、企业财务、税务、法律关系的真实性、合法性等一系列调查内容来评估目标公司的价值；评估潜在的交易风险；预测企业发展前景；探讨合适的交易结构；考虑收购后的整合问题等，最终判断投资目标公司是否符合风投机构的投资准则，确定有价值的投资项目。 　　在尽职调查之前，目标公司对于风投机构而言是一只黑匣子，应该通过尽职调查尽可能发现潜在的、可能导致交易终止的事项和风险。尽职调查后，风投机构可以通过交易结构设计、补救措施、合同条款或放弃交易来应对所发现的问题。所以尽职调查是风险投资过程中必不可少的重要一环。 　　3 通过洽谈和评估达成投资协议 　　通过对项目的选择，风险投资人基本确定了有投资意向的项目。然后进行谈判、评估，就交易双方的出资数额和股份分配、企业组织结构和职务安排、双方权利义务的界定、投资者退出权利的行使等做出安排，签署交易文件。 　　交易文件的核心条款包括三个方面内容 ：估值条款；交易结构与投资工具条款；交易双方的责权利和风险规避方法。 　　第一，估值条款是指经风险评估后目标企业的价值，其直接决定了风险投资企业的价格，同时估值条款还应包括企业的估值调整条款（对赌），它是风险投资机构与目标企业股东在达成协议时，对未来目标企业经营或资产价值不确定情况下的一种约定。如果约定的条件成立，投资者可以行使某种权利