20160216-均胜电子-重大资产购买预案.pdf

证券代码：600699 上市地：上海证券交易所 证券简称：均胜电子 宁波均胜电子股份有限公司 NINGBO JOYSON ELECTRONIC CORP. 重大资产购买预案 交易对方名称 美国项目： KSS Holdings, Inc. 德国项目： TechniSat Digital GmbH, Daun 独立财务顾问 二〇一六年二月 1 目录 释义5 声明7 一、公司及董事会声明7 二、交易对方声明7 第一节 重大事项提示8 一、本次交易方案概要8 二、本次交易构成重大资产重组9 三、本次交易不构成关联交易9 四、本次交易不构成借壳上市 10 五、本次交易的支付方式及融资安排 10 六、标的资产估值及定价情况 10 七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 10 八、重组相关方作出的重要承诺 11 九、公司股票停复牌安排 12 第二节 重大风险提示 13 一、审批风险 13 二、本次交易可能被暂停或终止的风险 13 三、标的资产的估值风险 13 四、标的公司财务数据及预估值调整的风险 13 五、损失终止费的风险 14 六、本次交易资金安排的风险 14 七、商誉减值风险 15 八、收购整合风险 15 九、宏观经济周期波动的风险 15 十、汇率波动风险 16 十一、股价波动的风险 16 十二、客户集中度较高及经营业绩下滑风险 16 第三节 本次交易概况 17 2 一、本次交易的背景和目的 17 二、美国项目的具体方案29 三、德国项目的具体方案39 四、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定46 五、本次交易构成重大资产重组48 六、本次交易不构成借壳上市48 七、本次交易不构成关联交易48 第四节 交易各方情况49 一、上市公司情况49 二、交易对方情况59 第五节 本次交易美国项目情况63 一、交易标的基本情况63 二、交易标的财务数据情况73 三、交易标的主营业务情况74 四、交易标的估值情况80 五、估值方法适用性分析80 第六节 本次交易德国项目情况86 一、交易标的概况86 二、交易标的基本情况86 三、交易标的财务数据情况89 四、交易标的主营业务情况89 五、交易标的估值情况95 六、估值方法适用性分析96 第七节 管理层讨论与分析 101 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 101 二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 105 三、本次交易对上市公司同业竞争的影响 106 四、本次交易对上市公司关联交易的影响 106 五、本次交易对上市公司股权结构的影响 106 六、本次交易对上市公司负债结构的影响 106 3 七、本次交易对上市公司治理结构和独立性的影响 106 八、本次交易的协同效应及其对上市公司未来发展战略的影响 107 第八节 风险因素 111 一、审批风险 111 二、本次交易可能被暂停或终止的风险 111 三、标的资产的估值风险 111 四、标的公司财务数据及预估值调整的风险 112 五、损失终止费的风险 112 六、本次交易资金安排的风险 112 七、商誉减值风险 113 八、收购整合风险 113 九、宏观经济周期波动的风险 113 十、