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企业改制上市常见问题解答 ,改制与辅导 1,有限责任公司整体改制与整体变更为股份有限公司的区别. 答:整体改制是将原企业或原有限责任公司的所有资产净值折合成股份,而发起设立股份有 限公司,原企业注销,原企业股东成为股份有限公司股东.因此,改制后的股份有限公司不是 原企业的延续, 由于原企业已经注销,为此,整体改制应当办理原企业的注销登记和股份有限 公司的新设登记.并且在改制过程中,原企业的债权债务应当向债权债务人发出通知和公告, 并由各方就债权债务承担问题达成协议.有限责任公司整体改制,若为国有企业,必须按评估 结果进行调帐;非国有企业,不能按照评估结果进行调帐,若调帐,则视同为新设股份公司,业 绩不能连续计算. 有限责任公司整体变更为股份有限公司,虽然公司性质不同,但在法律主体上是同 法人主 体法人资格的自然延续,不是主体变更,因此,在债权债务方面属于法定承继,不需要公告并 取得债权人同意,而在工商登记方面也只是公司类型的变更登记,而非设立登记,有限责任公 司整体变更是指按照经审计的净资产1:1 折股. 2, 家国有企业改制采取的方式是将企业的资产评估后, 以国资局的名义投入发起设立股 份有限公司.但是,从文件显示,国资局仅投入评估后85%的资产,其余的不作为出资,但允许 股份公司使用,请问这属于不属于整体改制 答:不属于. 如 国资局投入评估后85%的资产可以辨认,且余下15%的资产不属于经营性资产,公司作 为负债处理的情形下,有可能会被认为属于整体改制. 注:证监会116 号文,对整体改制没有明确的定义,经咨询发行部有关同志, 目前还没有116 号 文颁布后改制报送材料的公司(理论上2004 年9 月后),现有没有 个明确的解释.其中 种 占主流的说法,整体改制是可以剥离部分非经营性资产的. 3, 三家国有企业在改制过程中主要操作是①成立国有资产经营公司作为主发起人联合其 他发起人以发起方式设立;②剥离部分不良资产和非经营性资产;③剥离与主业关联度不高 的长期股权投资.请问,这是否为整体改制,成立前业绩是否可以连续计算 答:不属于整体改制,业绩不能连续计算. 答复同上 4, 民营企业的有限责任公司改制成股份责任公司,业绩可否连续计算 答:证监会的相关规定是有限责任公司整体变更为股份公司的可以连续计算业绩,其并未对 企业性质做出限制性规定.民营企业性质的有限责任公司改制成股份责任公司的只要符合 证监会的其他关于业绩连续计算的规定,即可连续计算业绩. 5,某公司现为有限责任公司,如对资产进行评估,存在大幅度升值的可能性.可否先对资产进 行评估,依据评估后结果进行调帐,然后进行审计,再依据常规作股份有限公司变更 如果可 以,是否可以连续计算业绩 答:公司可以进行资产评估,然后审计再进行整体变更.但根据第2 号审核备忘录的相关要求, 如 有限责任公司变更为股份有限公司时,根据资产评估结果进行了帐务调整的,则应将其 视同为新设股份公司,按 《公司法》规定应在股份有限公司开业三年以上方可申请发行新股 上市. PDF 文件使用 pdfFactory Pro 试用版本创建 3 6,整体变更和有限公司变更设立股份公司并发行上市, 目前在政策上是否仍局限于或倾向 于国有控股企业 答:有限责任公司整体变更设立股份公司,无论是否为国有控股,业绩均可以连续计算.国有 企业整体改制设立股份公司,业绩可以连续计算.除上述两种情况外其他形式设立股份公司 均不得业绩连续计算.