股权并购信托的模式纾困房地产融资难题.docVIP

股权并购信托的模式纾困房地产融资难题 　　一、金融同业整顿加剧房地产融资困境 　　中央相关部门出台一系列宏观调控政策，加上经济下行压力，去杠杆化路径明显。金融同业整顿限制非标资产买入返售，已于2015年1月1日起实施的《金融资产管理公司监管办法》对资产公司集团综合经营及集团管控，从监管制度上进行了规范，防范资产公司各项对外贷款风险发生；上年年中多部门发布的“127号文”（《关于规范金融机构同业业务的通知》）通过限制同业代付业务等各种约束，加大了银行实现变相融资房地产的难度，商业银行表外业务被迫逐步回流表内，加剧了资金面供求失衡的态势。鉴于金融同业业务中的非标项目以房地产为主，房地产受到金融同业业务整顿影响最大，融资困境进一步加剧，造成房地产行业面临巨大的资金缺口。在目前低迷行情下，不少房地产企业资金链仍紧绷，中小房企不仅“融资难”而且“融资贵”，一些负债率高的中小房企出现资金链断裂的现象。在经济利益驱动与政策环境骤变情况下，金融同业业务能否有创新方式为房地产提供融资渠道，纾困房地产企业融资难题？ 这一问题值得关注与探讨。 　　二、兼并重组政策催生股权并购信托模式 　　国家出台的各项调控政策，促使房地产行业融资渠道与信贷资金窗口骤然紧缩，推高了房地产公司融资成本与融资难度，抬升了房地产公司资金流动性压力，造成相当一部分中小房地产企业出现资金链断裂的情况。2014年3月24日国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，出台多项措施支持企业并购重组，信托参与并购业务正迎来良好的政策环境。并购业务则是信托业务中较为成熟的业务模式之一，信托介入并购业务的模式有三种：一是提供并购贷款的债权模式；二是持有项目公司部分股权的“股+债”模式；三是通过信托计划成立专门的并购基金，持有项目股权一定时间后再出售。在房地产行业遭遇国家调控的背景下，一些陷入困境的中小房地产公司由于金融机构风险控制考虑或仅有土地两证（国有土地使用证、建设用地规划许可证），不能到银行贷款用于开发建设而陷入发展困境。反而，一些大型强优房地产企业则在此轮调控危机中通过创新融资模式却拥有更广阔的发展空间。大型强优房地产企业考虑到，与开拓新市场和竞拍地块相比，参与收购中小房地产公司或其项目的综合成本将会更低。信托公司和银行等金融机构创新股权并购信托模式，为大型强优房地产公司开拓新的融资渠道，成为破解房地产资金困境的重要方式。这种模式不仅通过兼并重组激活强优房地产企业活力，增强其竞争力而且使得资源有效配置，化解房地产过剩，优化市场环境和产业结构。下面通过实例诠释股权并购信托模式的运作机制。 　　三、股权并购信托模式的运作机制 　　（一）投资人结构安排 　　信托计划在募资阶段将根据信托投资人的风险偏好，将投资人按照“结构化”设计，将LP分为优先级收益人（合格投资者）和次级受益人（房地产开发商）两个级别。就单个投资项目而言，将基金的投资存续期设定为封闭期和开放期。现以一支存续期为五年的股权信托融资模式为例，假定前三年为封闭期，第四年之后为开放期。 　　1.在封闭期内，可约定优先级收益人和次级受益人，既可分取固定收益，也可约定仅优先级收益人能分取固定收益，还可以约定优先级收益人和次级受益人暂时都不分取。 　　2.封闭期结束的时点，次级受益人（房地产开发商）有权利按照约定，行使回购权购买信托公司入股平台公司的投资份额，信托公司收到投资本金和剩余收益后，退出平台公司，完成信托计划的投资退出。 　　3.封闭期结束的时点，若次级受益人（房地产开发商）放弃行使回购权或丧失行使回购权，表明信托计划在过桥投资时点没有按约退出，信托计划的投资形式转换为并购投资。对于信托计划的投资存续期而言，由封闭期转为开放期。在信托计划内部，优先级收益人（合格投资者）有权要求次级受益人（房地产开发商）回赎出资份额和（或）剩余收益，次级受益人（房地产开发商）也有义务按约收购优先级收益人（合格投资者）的出资份额。次级受益人（房地产开发商）需要在结构化信托计划设立时承诺在优先级收益人（合格投资者）要求回赎出资份额时，追加投资。 　　4.开放期后，次级受益人（房地产开发商）有权按照持有平台公司的股份比例分享收益和承担风险，通过系列交接，完成实质意义的并购。此阶段相当于次级受益人（房地产开发商）通过设立并购平台公司并购目标公司。项目运营能力主要依赖次级受益人（房地产开发商）组成的经营团队，信托公司在这个经营团队中起组织协调的作用。 　　（二）投资交易结构化安排 　　某房地产开发商与信托成立一个并购平台公司（如图1所示），通过向该并购平台注入资金，用以全资收购某单体项目公司股权，并间接获取该单体项目公司名下的土地，让该房地产开发商对土地进行开发建设。待信托计划期满后，该平台公司交还资金给信托公