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股权收购所得税会计核算的研究 　　摘 要： 　　针对企业重组中股权收购的一般重组税务处理规定和特殊重组税务处理规定，详细阐述了股权收购的所得税会计核算方法，为股权收购会计实务提供了税务会计处理建议。 　　关键词： 　　股权收购；一般重组；特殊重组 　　中图分类号： 　　F23 　　文献标识码：A 　　文章编号：1672-3198（2013）19-0128-02 　　在股权收购的会计实务中，很多企业忘记了其所得税会计处理问题，或者对其所得税会计处理无法正确把握。本文拟就此问题进行探讨。 　　股权收购，是指一个市场主体（下面称为收购方）购买另一个市场主体（下面称为被收购企业）的股权，从而实现对被收购企业控制的交易。股权收购是企业重组的一种形式。企业重组按照财税〔2009〕59号文件的规定，其税务处理包括一般性税务处理（一般重组）和特殊性税务处理（特殊重组）两种情况。 　　1 股权收购中一般重组的所得税会计核算 　　根据财政部和国家税务总局联合出台的财税〔2009〕59号文件第四条第三款的规定，股权收购交易在一般重组条件下，重组各方均需确认各自的转让所得或损失，收购方以公允价值为基础确定其取得的股权的计税基础，被收购企业有关的所得税事项原则上不发生变化。 　　在股权收购中，收购方支付对价的方式主要有股权支付和非股权支付两种，当然也有将这两种方式进行组合支付的。 　　1.1 股权支付方式的所得税会计核算 　　股权支付，是指在股权收购过程中，收购方以自己或其控股企业的股权（或股份）作为支付的形式，购买或换取被收购企业的股权。 　　例1：中国境内某上市C公司通过定向增发股票的形式，在2012年12月收购了境内A公司持有的B公司60%的股权。假定A、B、C三公司2008年以前企业所得税税率均为33%，2008年开始企业所得税税率均为25%。B公司是2005年成立的有限责任公司，成立时公司实收资本为5000万元，其中A公司出资3000万元（占60%的股权），自成立以来没有进行任何利润分配。A公司对B公司的长期股权投资在2007年以前按权益法核算，截止2006年12月31日，其账面价值为6000万元。2007年年初，A、B两公司同时执行2007版企业会计准则，A公司对该项投资改按成本法核算，以原账面价值6000万元进行结转，同时追溯调整确认相应的递延所得税负债990万元[（6000-3000）×33%]，2008年年初该项递延所得税负债调整为750万元[（6000-3000）×25%]，至出售前A公司对B公司的长期股权投资账面价值保持6000万元，未发生变化。假设A公司原持有B公司60%的股权，转让前评估价值为30000万元。C公司为了获得A公司拥有的B公司60%的股权，以10元/股的价格向A公司定向增发3000万股股票。股票发行等相关费用忽略不计。 　　（1）A公司的所得税会计核算。 　　根据财税〔2009〕59号文件第四条第三款的规定，作为被收购方的A公司2012年应确认股权转让所得，计算缴纳企业所得税，并转销原确认的与该长期股权投资有关的递延所得税负债。假设除上述股权收购事项外，A公司2012年的应纳税所得额和税前会计利润均为3000万元，上述事项使A公司确认对C公司的长期股权投资30000万元，同时确认投资收益24000万元（3000×10-6000），对2012年税前会计利润的影响金额为24000万元，但对应纳税所得额的影响金额为27000万元（3000×10-3000）。因此，A公司2012年的税前会计利润为27000万元（24000+3000），应纳税所得额为30000万元（27000+3000）。其所得税会计核算分录如下（单位：万元）： 　　借：所得税费用 6750（27000×25%） 　　递延所得税负债 750 　　贷：应交税费——应交所得税 7500（30000×25%） 　　（2）B公司的所得税会计核算。 　　根据财税〔2009〕59号文件第四条第三款的规定，作为被收购企业的B公司，其有关所得税事项原则上不发生变化。因此，B公司无须进行专门的所得税会计核算，只需对所有者权益中的“实收资本”进行明细调整即可。 　　（3）C公司的所得税会计核算。 　　上述事项使C公司取得对B公司的长期股权投资的账面价值为30000万元，C公司同时确认股本增加3000万元，资本公积增加27000万元。根据财税〔2009〕59号文件第四条第三款的规定，作为收购方的C公司，取得股权的计税基础应以公允价值为基础确定，即C公司取得对B公司的长期股权投资的计税基础也为30000万元，与账面价值一致。因此，C公司无须进行专门的所得税会计核算。 　　由上例可知，在一般重组条件下，股权收购业务采用股权支付