股权投资企业反洗钱监管问题的研究.docVIP

股权投资企业反洗钱监管问题的研究 　　[摘 要] 本文以新疆152家股权投资类企业为调查样本，分析了股权投资类企业的潜在洗钱风险，提出对股权投资企业在反洗钱监管方面相关意见建议。建议修订完善反洗钱法律规章，明确对合伙人较多的合伙类企业的客户身份识别要求；加强非面对面资金交易监测；在国家层面建立股权投资企业货币资产银行托管规定；完善股权投资企业联合监管机制。 　　[关键词] 股权投资；反洗钱监管；风险防范 　　【中图分类号】 F83 【文献标识码】 A 【文章编号】 1007-4244（2014）07-268-2 　　因股权投资企业具有资金来源的多主体聚集性、资金流动的跨区域性、以及注册成立和银行开户的代办性等特征，加大了金融机构依法履行反洗钱客户身份识别和可疑交易报告义务的工作难度，造成一定的洗钱风险隐患。现选取在疆注册成立的152家股权投资类企业开展调查，分析了股权投资类企业的潜在洗钱风险，并提出相关建议。 　　一、新疆股权投资发展及反洗钱监管概况 　　截至2012年底，新疆股权投资类企业已从2011年年初的10余家发展到450家，注册资本254.8亿元，新疆股权投资类企业持有上市公司市值635.2亿元，管理的资产超过1000亿元。股权投资类企业数量和管理资产规模位居西部大开发省份第一位，成为股权投资类企业西部最大的聚集地。新疆股权交易中心已在2013年7月在乌鲁木齐盈科广场挂牌营业，成为西北地区第一家区域性股权交易市场，为股权投资提供了便利。股权投资类企业将积极投资疆内重点拟上市企业、高新技术企业、节能环保产业、农牧业现代化企业、创业企业等，通过项目投资、资产置换、重组、兼并、上市等资本运作方式，帮助新疆实现产业结构调整，助推整体经济发展，对构建多层级的融资体系，缓解企业的融资困境起到积极作用。而股权投资企业在新疆迅速发展的同时，也存在一定的风险隐患问题，由于股权投资在新疆刚刚起步，相关部门监督管理还不完善，尤其在反洗钱监管方面，由于合伙制企业成立门槛低，在银行留存资料较少，银行反洗钱监测功能基本缺失，这会导致一些不法分子就会趁机以股权投资方式为企业提供短期资金，一段时间后，再要求企业以一定利润将股权回购，从而实现短期内资本增值，即通过所谓的“股权投资”，洗钱分子给不法收益披上合法的外衣，这种隐蔽洗钱的方式给监管带来很大的困难。 　　二、调查样本分析 　　被调查的152家股权投资类企业中，138家企业性质为合伙制，占比91%，14家企业性质为公司制，占比9%。合伙制企业中，68家企业股东及合伙人人数为10-20人，占比49%，39家企业股东及合伙人人数为20-50人，占比28%。148家企业是由疆外的众多投资人合伙出资成立，或由疆外的一家股权投资公司招募不同的投资人群体成立，占比97%；仅有4家企业是由疆内企业或投资人牵头成立的股权投资有限公司或合伙企业，占比3%；68家企业资金规模在1千万以上，占比45%。 　　三、股权投资企业反洗钱监管风险隐患 　　（一）难以对企业合伙人身份进行识别 　　股权投资企业股东及合伙人人数较多，但目前反洗钱法律规章未对合伙制企业的客户身份识别进行明确要求。调查显示，金融机构在核准以上138家合伙制企业股权投资类企业开立银行账户时，只能根据企业注册登记的证明文件，如企业营业执照、组织机构代码、法定代表人身份证、公章、财务章、法人代表名章，对法定代表人的身份基本信息进行登记，无法获取其他股东或合伙人的身份基本信息，即银行不能全面了解企业法定代表人以外的受益人信息，反洗钱客户身份识别义务无法有效履行。如阿拉丁财富资产管理（北京）有限公司为多个项目筹资，委派代表在石河子成立了20家合伙企业，开户银行对法定代表人以外合伙人的信息均不掌握，无法对其进行身份识别。 　　（二）难以判断资金的真实来源和性质 　　被调查的152家股权投资类企业在注册当地均无经营场所也无常驻业务人员。该种借“壳”多方聚集巨额资金的融资模式，具有资金来源的多主体性、异地性等特征，加大了金融机构审查资金来源真实合法性的难度。同时合伙公司规定有意向的合伙人只要资金到位即可入伙，而对合伙人资金真实来源和性质并无要求，银行很难查明公司资金情况。如新疆鼎信汇尚股权投资合伙企业，2013年1月29日至2月4日，分别有11名合伙人通过网银汇入3400万元，银行对该11人没有任何信息可查，其资金来源信息也无从获得。 　　（三）非面对面资金交易不利于金融机构开展可疑交易监测分析 　　被调查的152家股权投资类企业资金往来全部通过网上银行办理，账户资金交易具有明显的过渡性特征。自2012年以来，有9家股权投资类企业在3-10天内频繁集中接收汇款，单笔金额均在50万元以上，而在随后10天以内又通过网上银行全部转出。该类非