企业合并流程和管理层收购的价值外文文献翻译及原文.docVIP

毕业设计（论文） 外文文献翻译 文献、资料中文题目：形式还是实质？企业合并流程和管理层收购的价值 文献、资料英文题目： 文献、资料来源： 文献、资料发表（出版）日期： 院（部）： 专 业： 班 级： 姓 名： 学 号： 译文： 指导教师: 翻译日期:2017. 02. 指导教师: 翻译日期: 2017. 02. 14 形式还是实质？企业合并流程和管理层收购的价值 巳ankrate公司（Bankrate） 2009年7月22日宣布，其管理的七名董事会 成员组成的财团，以及私募股权投资公司APax合作伙伴，打算以5. 71亿美元的 交易价值收购Bankrate。美国证券交易委员会提交文件，披露3个月前高级管 理层已经开始探索Bankrate销售进程。两个预先确定的私人股权投资公司随后 被联系。这两个投标人在销售过程管理的进程中被限制，当一个人的私人股权投 资公司为整个公司管理把绝投标，安伯深在最后一刻卜调了（和管理）的报价谈 判。 木次交易为低保费和自己的利益在操纵和控制销售过程中的作用受到了严 厉的批评。专家和代理形成了一个特别委员会来保留独立顾问，表明在招标过程 中，董事会由于没有运行一个积极的运作过程而失败。主要的一些少数股东批准 丫这个合并协议屮的条件。本次交易最终以Bankrate52°%的股东支持，这个数 字中包括了 28%的管理人员和持有的股份的董事。 自从公司在佛罗里达州法律注册，Bankrate的董事会和管理层就可能决定 无视这些规范的程序保障。这个独特的佛罗里达州法规允许Bankrate董事会获 得法院审査的协议，只要无利害关系董事就可以批准这项交易。如果该公司已在 美国特拉华州注册，就可能不会出现这种情况。在特拉华州，与之相应的情况， 在变化控制交易涉及的管理中，法律和从业规范的编纂应遵循一定的程序。当管 理层是以一个参与者在收购该公司时，这括成立专门委员会和保留独立顾问。 在抗议Bankrate销售过程的企业法律问题上，强调的是一个基本领域。管 理是一个主要组成部分，收购交易通常被称为管理层收购（“管理层收购”）的收 购交易的有效性和监管。在20世纪70年代和20世纪80年代，是一个重大的公 众强烈反对管理层收购吋期。管理是被指控利用艽独特的内幕位置适当的私利而 牺牲的主要股东及整体股东财富。有人说管理层是通过转移到自己未付股东溢价 抓住了 “第一桶金”。捍卫这些交易的认为，他们社会总财富的增加，除其他事 项外，就是降低代理成本和适当的激励管理。这些收益主要被股东所捕获。当时 研究分析，这些不同的参数是相互矛盾的结论。 辩论继续进行定期研究，得出另一种结论，在收购过程中，管理人员的参与 是否可以倾斜结果和收购的财富效应。但这些在司法审奔水平不变的交易，在普 通法定利益冲突的交易规则的状态下，这些交易仍被普遍地审查。这个观点是不 同的，它超过了司法审查在20世纪70年代和20世纪80年代类似的财富分配要 求。在进入20世纪90年代，特拉华州法院举行的冻结出局是既提高程序和司法 审查为“完全公正，” 一个实质性的标准涉及一个法院的决定后，该交易的完成 是否“整个公平”被实现。这次审査的趋势在最近几年对使用的程序机制，而不 是实质性的，特别是特拉华州已放宽了要求，事后法院审查通过“完全公正”的 检讨，并冻结交易，而不是允许完全符合事前的程序性保护，如多数的少数条件。 冻结的判例的发展趋势提出了一个重要问题：假设该交易的规则需要什么样 的水平是有必耍来来阻止代理的，在收购的过程中可以利用职务之便获取私人利 益吗？更具体地说，在事前，在何种程度上缓解这些冲突的程序推迟到各方的私 人订购他们的关系，而不是通过决议通过司法体制。如果程序是首选的保护机制, 需要什么手续，合同和其他实际提供的价值方式？这些问题是特别成熟，这是不 自动地较高的实质性和程序性，管理层收购要求施加冻结超时，因此结构更加不 均匀。 为了更全而地考察后一个问题，我们做了一个有关从2003年到2009年的管 理层收购数据。然后，我们对这些交易有关的合同条款和流程进行丫实证研究。 此外，我们从法院编制了一套广泛的诉讼率和成果，以衡量效果的诉讼MB0的结 果记录。因此，我们己经通过董事会程序，合同机制和诉讼中的“过程”利益冲 突之测值涉及管理层收购的交易。 我们发现这个过程中，包括董事会程序及合同条款和管理层收购，认为一个 特别委员会的存在是有着更高的报价溢价。我们认为是“竞争力”（即提供保护 的非关联股东的合同）的合同比非竞争性合同奋着更高的溢价。管理层收购由管 理者发起，而不是向董事会或外部发起的管理层收购相关联的较低的招标溢价。 管理时间，并影响到其私人利益的MBO过程的理论提供了证据，但它并没有回答 这些交易有关的社会效用的