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公司反收购对策机制构建及选择 　　 ◆中图分类号：F752.4文献标识码：A 　　 　　内容摘要：随着股权分置改革的完成和中国加入WTO过渡期的结束，外资针对中国上市公司的收购与兼并活动进入到活跃的阶段。如何构建适用于我国目标公司的反收购对策体系己成为当务之急。本文通过借鉴和吸取西方公司的反收购经验和教训，构建出适用于我国公司特别是上市公司的涵盖固本、预防、预警、快速反应和反击在内的五种对策机制，并对常用的反收购方法在我国的适用性问题上作了较全面的分析。 　　关键词：反收购 对策机制 构建选择 　　 　　随着股权分置改革的完成和中国加入WTO过渡期的结束，外资针对中国上市公司的收购与兼并活动进入到活跃的阶段，在股权分置改革完成后的全流通的市场环境下，控制权市场价值体现与过去相比将会逐渐发生实质性变化，基于价值发现和产业整合的并购将逐渐增多。《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》于2006年3月1日起实施，外资可通过具有一定规模的中长期战略性并购，投资于已完成股改公司和股改后新上市公司的A股股份。据有关统计，到2003年国内22个产业领域已有七成被外资绝对控制，2005年八成以上大型超市被跨国公司收入麾下。从最近的外资对中国企业的并购案例中显示，外资收购目标主要集中在中国各行业的领先企业，如凯雷收购徐工机械、大摩、IFC投资海螺水泥、高盛收购双汇发展等。 　　外资对一些行业的垄断，严重威胁国家经济安全。如何构建适用于我国目标公司的反收购对策体系己成为当务之急。本文通过借鉴和吸取西方公司的反收购经验和教训，构建出适用于我国公司特别是上市公司的涵盖固本、预防、预警、快速反应和反击在内的五种对策机制，并对常用的反收购方法在我国的适用性问题上作了较全面的分析。 　　 　　 目标公司反收购对策体系的构建 　　 　　通过借鉴和吸取西方公司的反收购经验和教训，并结合我国法律法规当前的规定及其未来的发展趋向，本文设计了包括固本、预防、预警、快速反应和反击在内的五个机制，各自应用灵活，彼此职能分工明确、互相呼应，涵盖五层架构的适用于我国公司特别是上市公司的具有重要应用价值的反收购对策体系。 　　（一）固本机制(第一层防御) 　　公司反收购的最佳预防战略是致力于持续改善公司的经营管理，提高公司经济效益，从而提高每股收益，最终反映到的公司股价上，推动公司股价上涨，减少价值被低估的可能性，增加收购方的收购难度。这一点对我国企业尤为重要。 　　（二）预防机制(第二层防御) 　　1.内部防御。公司可以事先有选择性地实施分类董事会、超多数条款、分类表决制、限制表决权、设定等待期以限制或延长收购方获得公司的控制权；可以实施员工持股计划和降落伞计划以激励公司员工和管理层，这样一方面可以增强公司的凝聚力，另外在公司面临被收购时，可以获得员工持股计划的支持，也可以平衡公司、股东与管理层的利益；可以审时度势地进行股票回购以减少公司价值被低估的可能性；可以设定公平价格条款，以便在公司面临被收购时为公司股东争取公平的统一报价；另外，有条件的公司可以争取在多个证券交易所上市特别是在海外上市以分散公司股权，从而增加收购方获取公司股份的难度。 　　2.外部防御。公司在日常运营的过程中应注意加强培养与股东和投资者之间的良好关系，以便在公司面临被收购时取得他们的认同和支持；适时并恰当地将公司战略和融资政策以及投资项目告知金融分析师，以便让市场将这些信息反映到公司股价上，从而减少公司价值被低估的可能性；平时注意主动承担社会责任，平衡好公司、员工、供应商、消费者、环境和社区之间的关系，展示良好的企业公民行为，提高公司的社会形象，以便在公司面临被收购时能够得到社会各方的声援和支持；与业务关系联系密切的公司建立制度以增加收购方的收购难度，即便公司面临被收购的命运，相互持股的公司也能够适时互相支援，不至于在慌乱之中仓促地寻找“白衣骑士”。 　　（三）预警机制(第三层防御) 　　公司要经常密切监控不寻常的股票买卖，要求披露买主身份，分析卖主之间可能的关系，看他们是否是潜在的一致行动人。公司必须时刻警惕，以掌握事情发展的主动权，在公司面临被收购时，做到处惊不乱。 　　（四）快速反应机制(第四层防御) 　　1.内部反应。目标公司在面临被收购时可以通过采用资产重组、债务重组、管理层收购、股票回购、争取本公司员工养老基金的支持、重估房地产无形资产和品牌等资产这一系列的对策作出相应的反应。 　　2.外部反应。目标公司直接与股东沟通、向股东许诺将来的股利会更高、寻找“白衣骑士”、发布贬低收购者的文件、发布利润报告或盈利预测、让工人或工会以及顾客或供应商游说反垄断或管理部门，以争取更多力量的支持。 　　（五）反击机制(第五层防御) 　　目标公司可以提起诉讼，