人力资源的尽职调查在并购和整合中的应用.pdfVIP

第一章绪论 (3)企业即将面临的财务危机。 企业并购过程中的人力资本损失是并购企业内部最致命的缺陷，而客户的流 失和即将流失，从某种意义上也是因为人才的流失所致。那些被记录在资产负债 表上的资产都有贬值的趋向，但人力资本，尽管不作为资产被记录，却趋向于增 值和发展。 因此，人力资源管理人员承担着并购和整合的重要责任，充分重视被并购企业 的人力资源现状，才能发现被并购企业的关键问题，克服被并购企业的致命缺陷， 及时进行人力资源整合以避免并购活动的失败。 在公司并购交易中，为了及时发现被并购企业的致命缺陷并调整实施整合计 划，需要在并购的初期作出一系列的重要决策，而各项重要决策——包括：战略 性的和操作性的——实际上都是基于“尽职调查”而制定的，人力资源管理人员 负责处理一系列“人’’的问题，其涵盖的内容包括：领导能力、组织结构、企业 文化、关键人才、雇佣惯例、福利和薪酬计划的整合、劳动力重建、劳动合同／协 议等诸多问题的管理，而这些问题必须在并购初期便开始进行全面而专业的人力 资源“尽职调查。 有鉴于此，本文以尽职调查为出发点分析如何在并购各阶段全方位了解目标企 业，挖掘目标企业的优势和致命缺陷，避免交易风险，及时进行有效的人力资源 整合，协助企业并购活动的成功，将公司收购战略转换为公司的实际价值，实现 并购后的“协同效应(Synergy)。 1．2选题内容及其意义 并购是企业进行资本集中，实现企业快速低成本扩张的重要途径，也是优化资 源配置的一种重要手段。尽管目前并购案创下历史最高水平，但从国内外并购案 实证统计分析看，近6096到80％的案件是失败的，或者说没有达到预期目标。回 顾这些失败的案例，大部分失败都有一个共同的特征，即欠缺一个合格的尽职调 查。纵观国内外并购发展的历史，企业并购作为一种系统的、复杂的资本运作手 段，既能实现资本逐利、管理控制权扩张的利益，也会极大损害甚至是拖垮并购方 的实力，是一支名副其实的双刃剑。 企业在做出并购决策之前必须思考和探讨如下三个问题： 交易的逻辑理念——为什么从事并购交易?成功实现交易需要考虑完成什么 工作? 支付的交易价格——交易价格的经济底线是什么?收购交易完成后的业绩需 要得到怎样的提高? 第一章绪论 整合一怎样将公司的并购战略转换为公司的实际价值? 尽职调查的目的就在于为这三个方面的问题提供解答，使公司避免在兼并和 收购的过程中忽略一些主要问题，同时大大提高交易成功的概率。特别是，尽职 调查意欲实现以下几点： (1)发现那些可能会成为打断企业运营的因素或者“导致交易破裂的因素 等问题。 (2)发现并调查可能影响交易价格的重要问题或者谈判的关键点。 (3)揭示并且充分理解那些会对整合交易决策产生影响的数据和信息。 一般来说，一项并购交易的完成需要以下四个阶段： 提交意向阶段 并购的第一阶段通常称为提交意向。其目的是达成一项非正式协议，以使交易 过程向更为正式的和严格的交易阶段推进。提交意向阶段通常是提出整个交易谈 判中可能会导致交易停止的定性问题(如：是否各方领导人能够一同谈判协商)， 提出可能会对交易价格产生实质性影响的主要财务问题。这一阶段，一些人力资 源信息的获得主要是基于公众渠道，或者基于交易各方当事人的良好信誉，限于 各方领导人握手层面的某些非正式信息披露而得以实现。 交易前阶段 第二阶段是指交易前阶段。在这一阶段，通常应达成某些公开声明和正式承 诺文书，有时被称为备忘录或者意向函。在交易前阶段过程中，交易通常是具有 高度机密性的，从时间和内容的角度来讲，获取信息的渠道和手段是非常有限的， 因此，交易谈判将特别集中于财务问题。如果交易不能顺利达成，双方当事人的 角色则有可能再度转换为竞争者，并尽可能不泄露任何相关信息。尽职调查在这 一阶段的目的，就是极尽可能地深入那些可能会影响交易程序是否能够顺利进入 下一阶段的问题。在某些情况下，如果交易谈判中的气氛非常友好，能够很容易 地获得那些对整合计划具有推动作用的更为全面的信息。 达成交易阶段 第三阶段是最关键的一个阶段，通常称为“达成交易”阶段。这一阶段以有 意进行兼并、收购、剥离等公告为起点，以交易的正式完成为终点。 之所以称这一阶段为关键阶段的原因有三点： (1)双方当事人仍