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上市培育实战攻略·实操篇 中小企业如何做好上市规划 珠三角智联产融上市培育服务中心广 州 市 博 融 咨 询 有 限 公 司 二00九年十月 张宗启 简介 英国威尔士大学MBA、华南理工大学上市培育与运营EMBA、中山大学-花旗银行TOT、注册管理顾问师，广东省咨询协会特聘专家，广州市中小企业上市培育工程管理咨询专家。 历任大型外资企业高管、咨询公司总经理、广州市中小企业服务中心常务副主任、上市培育服务办公室主任和中国企业竞争力促进会秘书长等职。 在中小企业上市培育与运营、中小企业商业模式和企业内控体系的建立方面具有一定的研究和实操经验，代表客户有：美的空调、康佳电子、白云电器、德永佳集团、信利集团、鸿图科技、金海湾地产、深圳书城… 2 2 目 录 一、上市意义——资源比资金更重要二、发行条件——软件比硬件更关键三、上市策划——选择比努力更重要 一）、如何选择和整合上市主体？ 二）、如何绘制上市培育路线图？ 三）、如何设计适合上市的商业模式？ 四）、如何策划企业上市的市场卖点？ 五）、如何选择最适合自己的上市地点？ 六）、如何选择上市的渠道与形式？ 七）、如何选择收益最好的上市时机？ 八）、如何选择不同类型的投资者？ 九）、如何选择合适的上市中介机构？ 十）、如何搭建企业上市培育服务平台？ 四、企业上市培育的良师益友—博融咨询 3 一、上市意义—资源比资金更重要 募集资金 新辟融资渠道 吸引优秀人才  成为行内 领军企业  引进战略投资者 提升公司品牌 建立现代企业制度 提高管理效率 提高抗风险能力 发行上市将是实现公司战略发展目标的关键步骤 4 4 全国主要城市上市公司汇总表 境内上市公司家数 GDP总量 城 市 （2008年） 说 明 总家数 中小板上市家数 （亿元） 上 海 153 12 13028.13 从表中可以看出，与 北 京 109 10 10062.37 上海、江浙相比，广 深 圳 88 26 7219.85 东包括广州、佛山、 珠海等珠三角城市在 杭 州 46 14 4781.16 内的地区，政府和企 广 州 35 12 8215.82 业家们对资本给企业 重要性认识不足，但 南 京 35 6 3572.19 创业板的热浪助推了 各地政府火热的上市 宁 波 25 10 3644.57 培育浪潮，这一点正 苏 州 23 13 6698.26 在改变。 珠 海 12 6 992.1 佛 山 11 3 4229.3 5 5 二、上市条件—软件比硬件更重要 1、主体方面的条件 1、持续经营三年，但有限责任公司按原账面净资产值折股整体变 更为股份有限公司的，可以连续计算业绩。 2、发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，主要股权不存在重大 权属纠纷。 3、最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更。（—创业板：两年） 4、注册资本足额缴纳，出资资产财产转移手续办理完毕。 5、生产经营合法合规，未受到情节严重的重大处罚。 6、在整体变更设立股份公司前处理好存在的历史遗留问题，明晰股权关系，公司产品商标、专利必须进入股份公司。 6 6 二、上市条件—软件比硬件更重要 2、独立性方面的条件 核心：具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 资产独立 机构独立 独立性 人员独立 业务独立 财务独立 7 7 二、上市条件—软件比硬件更重要 3、规范运作方面的条件 健全公司治理 （审计委员会） 未有资金占用 未有违规担保 申请文件真 实、准确、完整 8  机构方面： 三会建立 人员方面： 董、监、高 理想的 内部控制有效 上市架构 未被司法部门立案 侦查 发行人（控股股 未受其他部门处罚 东、实际控制人） 三年内无重在违 法违规 8 、财务方面的基本条件 4 创业板发行上市条件 上海主板和深圳中小板上 项目 市条件（两个市场发行条 标准一 标准二 件相同，只是规模区别） 最近2年连续盈利且净 最近1年盈利，且净利 净利润最近3年为正且累计超 净利润 利润累计不低于1,000 润不少于500万元 过3,000万元； 万元，且持续增长 最近1年营业收入不低 最近3年营业收入累计超过3亿 营业收入 —— 于5,000万元，且最近 元，或最近3年经营现金流量 或现金流 2年营业收入增长不低 净额累计超过5,000万元； 于30% 最近一期末无形资产（扣除土 无形资产 —— 地使用权、水面养殖权和采矿 权等后）占净资产的比例不高 于20％； 发行后股本 不低于3,000万股 不低于5,000万股 上海主板主要为大型、成熟的企业融资和转让提供服务，融资额在10亿以上；深圳中小板和主板无实质性区别，适用法律一样；通常发行1亿股以上的上主板，1亿股以下的上深圳中小板，中小板为收入增长快、赢利能力强和中