公司法专题研究.pdf

公司法专题研究 第一部分：总则 2 第二部分：有限责任公司的设立 5 第三部分：有限公司组织结构 8 第四部分：有限公司特殊形式 11 第五部分：有限公司的股权转让 13 第六部分：股份有限公司的设立 14 第七部分：股份公司的组织结构 17 第八部分：股份有限公司的股份发行 20 第九部分：股份有限公司的股份转让 21 第十部分：公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 26 第十一部分：公司财务会计 27 第十二部分：合并、分立、增资、减资 29 第十三部分：解散和清算 30 第十四部分：外国公司的分支机构 33 第十五部分：附则 33 第十六部分：纵向专题学习概论 34 1 第一部分：总则 一、设立登记 设立公司应当依法登记机关申请设立登记。公众可以向公司登记机关申请查询 公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 【明确增加查询】 1、登记机关：1）国家工商总局：（1）国务院国资委履行出资人职责的公司 以及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司；（2）外商投资的公司。2）省级工 商局：省级国资委履行出资人职责的公司以及该公司投资设立并持有50%以上股份 的公司；但是其中的股份有限公司由设区的市（地区）工商行政管理局负责登记。 2、登记事项：名称；住所；法定代表人姓名；注册资本；实收资本；公司类 型；经营范围；营业期限；有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者 名称，以及认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式。 3、名称预核准：1）设立公司应当申请名称预先核准，设立公司必须报经批准 的，应当在报送批准前办理公司名称预先核准，并以公司登记机关核准的公司名称 报送批准。2）设立有限责任公司应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理 人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司应当由全体发起人指定的 代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。3）预先核准的公司 名称保留期为 6个月，在保留期内不得用于从事经营活动不得转让。 二、变更登记 1、营业执照内容：依法设立的公司由登记机关发给公司营业执照，公司营业 执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资 本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 【与登记管理条例的规定有所 不同】公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司 登记机关换发营业执照。 2、变更登记事项：应当向原公司登记机关申请变更登记；涉及修改公司章程 的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。 变更事项 时间要求 备注内容 名称、法定 自决议或者决定作出之日起 30 日 2 代表人 内申请变更登记 住所 应当在迁入新住所前申请变更登 跨登记辖区的应当在迁入新住所前向迁入地 记，并提交新住所使用证明 公司登记机关申请变更登记，由原机关将公 司登记档案移送迁入地机关。 增资 按公司法有关公司缴纳出资和认 验资报告；股份公司以公开发行或者非公开 缴出资等规定执行。 发行增加注册资本的，还应当提交核准文件。 减资 应当自公告之日起 45 日后 并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册 资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债