公司法 第七章 公司章程.pdf

 主讲教师:  Email: - 第七章 公司章程 1. 公司章程概述 2. 公司章程的性质 3. 公司章程的记载事项 4. 公司章程的制定和修改 5. 公司章程的效力 1. 公司章程概述 11-11--1-111 公司章程的含义公司章程的含义公司章程的含义公司章程的含义 11-11--2-222 公司章程的性质公司章程的性质公司章程的性质公司章程的性质 11-11--3-333 公司章程的作用公司章程的作用公司章程的作用公司章程的作用 1-1 公司章程的含义 – 指对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、 活动方式、权利义务分配等内容进行记载的 基本文件 – 是公司必备的法律文件是公司必备的法律文件 1-2 公司章程的性质 公司章程是公司的“自律性”规范 – 与合同有本质区别，包含了对未来公司的约 束和未来股东的约束 制定公司章程属于要式行为 – 必须采用书面形式，且要求具备公司法规定 的必须记载事项 1-3 公司章程的作用 公司设立的公司设立的 基本文件基本文件 公司经营交往公司经营交往 的基本法律依据的基本法律依据的基本法律依据的基本法律依据 公司活动的公司活动的 根本准则根本准则 国家管理公司国家管理公司 的重要依据的重要依据 2. 公司章程的特征 22--11 法定性法定性 22--22 自治性自治性 22--33 要式性要式性 22--44 公开性公开性 2-1 公司章程的法定性 法定性 – 公司章程制定、修改须符合法律规定 法定性具体表现 – 制定的法定性 – 内容的法定性 – 修改权限和程序的法定性 – 效力的法定性 – 登记的法定性 2-2 公司章程的自治性 自治性 – 指公司章程是公司自治的基本规范 自治性具体表现自治性具体表现 – 章程由公司股东或者发起人自行制定 – 由公司自己来执行 – 效力仅及于公司和公司相关当事人 2-3 公司章程的要式性 公司章程的要式性 – 指公司章程必须采用书面形式且必须具备法 定记载事项 公司章程必须采书面形式 – 公司章程稳定性的需要 – 公司设立登记的需要 – 公司章程公开性的需要 – 公司章程法定性的需要 2-4 公司章程的公开性 公司章程的公开性 – 指公司章程须经登记并置于规定场所供股东 查阅、向社会公开 公司章程的公开性表形在： – 登记机关的章程登记簿有公式作用 – 公司章程供股东、潜在投资者、债权人及潜 在交易对象以不同的方式查阅 3. 公司章程记载事项 33-33--1-111 公司章程记载事项概述公司章程记载事项概述公司章程记载事项概述公司章程记载事项概述 33-33--2-222 我国公司章程记载事项我国公司章程记载事项我国公司章程记载事项我国公司章程记载事项 3-1 公司章程记载事项概述 大陆法系大陆法系 任意记载事项任意记载事项 必要记载事项必要记载事项 绝对必要记载事项绝对必要记载事项 相对必要记载事项相对必要记载事项 3-1 公司章程记载