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董秘在改制上市过程中应关注的问题 —上市条件、规范运作、制度设计问题 拟上市公司董秘辅导讲座 1 前言 董秘是中国最有发展潜力的专业性岗位之一。 定位：企业上市的主要策划人之一，在选择中 介机构、企业改制设立、申请及报批、发行上 市各环节，始终起到关键作用。 定位：企业融资的主策划人与执行人，企业证 券投资管理的管理人，投资者关系管理负责人。 董秘水平高低是企业上市工作成功与否的重要 因素之一。 2 董事会秘书应关注的主要问题  目前股票发行上市的政策环境如何？ 选择什么样的企业？ 如何推动企业上市？ 何处、何时、何种方式上市？ 选择什么样的中介机构？ 如何改制设立股份公司？ 改制后如何规范运作？ 改制后的资本运作？ 上市前的制度设计？ 3 IPO启动的时间估计 股权分置改革接近尾声，IPO重启在即 – 市值过半 – 国务院要求：年内基本完成股改 – 新老划断、IPO重启即将开始（征求意见稿） 恢复资本市场融资功能的顺序 – 上市公司融资功能（股权权证、定向增发收购资产、 附权证的公司债或可交换公司债、转债，最后是增 发、配股） – IPO有可能从中小企业板开始 – 一般的估计是：五月份启动再融资，三季度启动 IPO 4 四个层次的资本市场 上海主板 深圳中小企业板（创业板） 代办股份转让系统 – 科技园区企业 – 实现私募、股份转让、风险投资介入与退出 – 运作规范后的转板 非上市之公开发行系统（发行二部） – 定向发行超过200人（定向募集公司？） 5 中国证券市场政策环境 核准制 – 政策含义：无论行业、所有制、盈利模式、内外 资，符合条件者均可上市 – 公司法、证券法修订后的政策导向 • 提高审批效率，缩短上市周期 • 加大市场化力度，取消行政性的指标限制 （市场说话） • 强化信息披露 券商推荐及持续保荐制度 6 证券发行上市保荐制度  《证券发行上市保荐制度暂行办法》于2004年 2月1日正式实施。 所有企业的融资申请（包括首发、再融资、可 转债）必须经两名保荐人签名方可获证监会受 理。 保荐制的实施进一步强化了市场的诚信意识和 自律观念。 – 江苏琼花的例子 – 多名保荐人被谈话提醒 7 新的发审委工作办法 公开发审委委员身份，并向社会公布发审委会 议时间、参会委员名单、审核企业名单及审核 结果； 投票表决方式由无记名投票改为记名投票； 委员人数由80人减至25人，设部分专职委员； 发审委对企业的发行申请只进行一次审核； 新发审委工作制度实施后，通过率67%左右 8 中小企业板块的开启  中国证监会于2004年5月同意深交所设立中小企业板块：