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私募股权基金运作法律实务 北京市中闻律师事务所 杨勇律师 2011年7月19日 一、私募股权基金的初步认识 概念 结构 特点 管理 1-1、概念 • 投资与投资业 • VCPE 1-2、概念 1-3、概念 要点： • 依据合伙企业法成立 • 非公开方式募集 • 投资非上市企业股权 • 有限合伙企业 2、结构 结构图： 托管银行 投资者（LP） 基金管理公司 投资者（LP） 普通合伙人 私募股权基金 投资者（LP） （GP） （有限合伙企业） 投资项目 投资项目 投资项目 投资项目 3、特点 1、资本承诺制； 2、按项目退出，即期分红、利润不作滚动投资； 3、先分后税，减少纳税环节； 4、投资人权利平等； 5、先退后进，投资时设计好退出的方式。 4、管理 1、权力机构——联合管理委员会 组成：每一个合伙人派一个代表组成联合管理委员会，基 金成立时召开一次会议，设主席一职，无薪酬。 权力范围：合伙协议和企业章程制定与修改、讨论通过委 托管理协议、讨论通过资金托管协议、合伙人 的增资与 减资、合伙企业的解散与延续等。 2、决策机构——投资决策委员会 组成：由联合管理委员会选举产生，5至9人组成。 职责：投资的决策、管理。 4、管理 3、执行机构——基金管理公司 职责：项目的发现、论证、谈判、交易、管理、退出。 4、托管银行 职责：基于资金托管协议，负责资金的管理和在资金决 策委员会的指令下划拨资金。 5、监督机构——中介机构 律师事务所、会计师事务所、评估机构。 世界前十大基金管理公司 中国十大PE/VC管理人 中国官办产业投资基金 中国私募股权投向 私募股权相关政策演变 关于创业投资的重要法律法规 • 1999年国务院《关于建立我国风险投资机制的若干意见》 – 对发展创业投资提出了指导性意见； – 地方后续跟进的法规缺乏实质性支持； • 2005年10部委《创业投资企业管理暂行办法》 – 明确了创业投资基金的备案管理办法； – 明确了针对创业投资企业的税收优惠政策； • 2008年国务院《关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见》 – 规范了引导基金的资金来源与运作原则； – 地方政府据此设立了大量政府引导基金，出台了相应规定； • 2009年国务院《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》 – 使得中外合资合伙基金成为合法形式； – 上海和北京均设立了规模达50亿元的合资人民币基金。 创投税收优惠政策 • 相关法律法规 – 2007年6月生效的新《合伙企业法》 – 2007年2月《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》（31 号文） – 2007年3月新《企业所得税法》 – 2007年11月《中华人民共和国企业所得税法实施条例》 –