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控制权市场：收购与反收购 中山大学管理学院 陈玉罡 1 主要内容 • 为什么反并购 • 反收购措施对公司价值的影响 • 主要反收购措施 • 反收购案例分析 • 收购策略 • 收购案例讨论 2 背景小故事：“宁为玉碎、不为瓦全” • 阿赛洛欲实施“毒丸计划” 反击米塔尔“恶意” 收购 – 2006年1月27 日，全球最大钢铁生产商米塔尔 宣布，出价186亿欧元（约合230亿美元）收 购主要竞争对手——排名第二的阿赛洛。 – 2006年1月29 日，阿赛洛董事会拒绝米塔尔发 出的收购要约，并称此为“恶意”收购。同时， 公司宣布将尚未实施的２００５年分红增加一 倍，同时允诺今后还会派发更多分红。 3 • 米塔尔的收购理由： – 与阿塞洛的合并是全球钢铁行业整合的关键所 在，将降低钢铁价格的波动性； – 米塔尔钢铁在美国、中欧、东欧及亚洲地区实 力强大，而阿塞洛则在西欧占据优势； • 阿塞洛的反收购理由： – 出价过低； – 缺乏行业逻辑性； – 可能导致公司的裁员； 4 • 5月19 日，米塔尔再度提出258亿欧元的新报价，但阿 赛洛很快以与俄罗斯北方钢铁公司合并的决定作出了 回应。根据该决定，阿赛洛将把约32%的新公司股 份，以每股44欧元的价格出售给俄罗斯北方钢铁公司 总裁莫尔达索夫；而莫尔达索夫将向阿赛洛支付约 12.5亿欧元的现金并转让北方钢铁掌握的部分钢铁企 业的权益。 • 一旦两家公司合并成功，新公司不仅将在规模和效益 上超过米塔尔公司，成为目前全球钢铁行业新的龙头 老大，也将有效阻止米塔尔公司针对阿赛洛发起的价 值258亿欧元的恶意收购。 • 米塔尔和高盛在争取到至少20%的阿赛洛股东支持 下，要求召开特别会议。6月30 日，占阿赛洛总股权 57．94 ％的股东投票否决了该集团与俄罗斯北方钢铁 公司的合并计划，最终为阿赛洛与米塔尔联姻开了绿 5 灯。 • 米塔尔和阿赛洛同时宣布，双方已就米塔尔改进后的合并 建议达成协议，将联合组建一家名为“阿赛洛-米塔尔”的全 球钢铁业新霸主，新公司的年产量高达1.2亿吨，约占世 界钢铁行业10%的份额，并且以超出两倍多的产量优势， 将排在其后的日本新日铁公司远远抛开。 • 按照协议，米塔尔最新对阿赛洛公司的每股报价相当于 40.40欧元，远高于阿赛洛停牌前35欧元左右的股价。此 次收购总价约为270亿欧元，较阿赛洛最早的报价提高了 49% 。此外，为了表示诚意，米塔尔在合并条款上还作出 了明显的让步。首先，新公司总部将设在阿赛洛目前的总 部卢森堡，并且特意命名为“阿赛洛-米塔尔”，以示双方是 平等合并，而非米塔尔吞并阿赛洛。其次，新公司的产业 结构和公司治理模式将完全基于阿赛洛的现行做法。此 外，在管理层的构成上，阿赛洛董事长金希将出任新公司 董事长，而新公司的18名董事中，也有12名来自阿赛洛方 面。另外，米塔尔家族在新公司中的持股被限制在43% 。