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第二章项目融资的法律结构 结构： 一、什么是项目融资的法律结构 二、设计项目融资法律结构时应考虑的问题 三、股权式投资结构在项目融资中的运用 四、契约式投资结构在项目融资中的运用 五、合伙制投资结构在项目融资中的运用 六、我国现行法律背景下项目投资结构的现实选择 七、案例分析 一、什么是项目融资法律结构 项目融资法律结构的界定 项目融资法律结构，是指在项目所有国家的法律、法规、会计、税务等客观因素的 制约条件下，寻求一种能够最大限度地区地实现其投资目标的项目资产所有权结构。 合资协议的主要条款： 在不同的项目投资结构中，这种合资协议会有不同的称谓和作用，如在有限责任公司投 资结构中，合资协议被称为股东协议（Shareholders agreements ）；在契约型合资 结构中，就直接称为合资协议（Joint operate agreement ）；在合伙制投资结构中， 这种协议被称为合伙协议（Partner agreement）。 (1)合资项目的经营范围条款 (2)初始资本注入方式条款（Contributions in kind ） (3) 不确定性的资本补充条款（Contingent capital contributions ） (4)优先认股权条款（Pre -emption rights） (5)项目的管理和控制条款 (6)违约行为的处理方法条款: （1）违约方权益的稀释；（2 ）违约方权益的没收；（3 ） 运用交叉担保条款处理违约方责任；（4 ）非违约方强制收购 项目融资法律结构的两大种类: 公司型（incorporated) 各发起人通过自身控制的公司实体参与到项目中来，并在项目中持有相 应的股份。每一个发起方在项目中的利益是间接的，不直接拥有项目资产的 产权。（只有那些控制其他公司50% 以上股权，或实际上控制着投资实体 决策权的公司，才能将投资的资产合并到总公司的项目资产负债表上） 公司型结构图 投资者1 投资者2 投资者3 项目公司 项目资产 非公司型（unincorporated) 各项目发起人（通常是项目发起人专门为投资这一项目成立的单纯 目的子公司）根据各自在合资企业中的股份，持有项目全部不可 分割资产和生产出来的产品中的一部分。每一项目发起人将在项 目中的投资作为直接投资，。无论比例大小全部反映在各自的财 务报表上。（非公司型又包括合伙制和非公司型合资企业等） 非公司型法律结构 合资企业协议 投资者1 投资者2 投资者3 x% y% z% 项目资产 二、设计项目融资法律结构时应考虑的问题 项目类型，项目发起人各自的实际情况； 项目所处的国家或地区，项目发起人所在的国家； 项目发起人各自的税务情况； 项目对各项目发起人资产负债表的影响； 项目发起人需要满足银行要求的财务比率指标的限制或 其他规定； 项目发起人的资金实力； 为项目融资制定的战略：不同的投资结构对贷款银行担 保利益有不同的影响。 三、股权型法律结构在项目融资中的运用 1、组织形式： 股份有限公司（合资）还是有限责任公司（既合资又合营） 股份有限公司与有限责任公司的区别 组织形式 股东人数 合资方式 公司设立 股份转让 股东对公 所有权与 股东人数 程序 度 司的权利 经营的分 的规定