尽职调查清单（汇总版）.pdf

尽职调查清单（汇总版） 1 公司基本情况 1.1 公司当前的基本情况 1.1.1 公司在工商局的全套登记资料，最新的经工商局年检的营业执照 1.1.2 公司当前的股权结构图，请披露到实际控制人； 1.1.3 公司当前的内部组织机构图及公司各职能部门的主要职责（以表格方式表 述）； 1.1.4 公司及其控股和参股公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码证及法人 机构代码证副本、公司章程公司控股和参股公司涉及的资料： 公司所有境内外子公司/企业、分公司、办事处、研究所等（请注明该等控股 子公司及参股子公司的其他投资者及该等控股子公司及参股子公司的股权结 构）；公司控股、参股公司、企业的企业法人营业执照、公司章程或其他下属单 位的注册登记证明公司所投资公司的验资报告、以非货币资产出资的评估报告； 关于设立各子公司/企业的协议书及其修改协议；关于设立各子公司/企业、分公 司、办事处等的董事会决议等内部批准文件。 1.1.5 行业主管部门或审批机构作出的最新有效批复、批准证书或其他证明文件； 1.2 公司历史沿革情况 1.2.1 公司设立及历次股本变动情况及相关法律文件，包括但不限于：发起人协议、 董事会和股东会决议、增资合同、审计报告、验资报告、资产评估报告、政府有 关部门的批准文件、工商变更登记等； 1.2.2 公司章程及历次修改情况； 1.2.3 公司的经营范围和主营业务历次变更情况； 1.2.4 最近三年内公司的经营业务、经营资产、管理层是否发生较大变化，最近 一年内公司的股东结构是否发生较大变化； 1.2.5 公司成立后至今历次重大资产重组情况相关资料，包括但不限于：政府部门 批文、法院裁决书、工商管理变更登记材料、重大资产重组合同、协议、验资、 评估报告等； 1.2.6 公司设立至今历次评估报告、历年审计报告； 1.2.7 公司历年年检材料； 1.2.8 主要股东（追溯至实际控制人）营业执照及基本情况说明：成立时间，注册 资本，股权结构，经营范围和主营业务，控股及参股公司，最近一年及一期的财 务状况和经营成果，董事、监事及高级管理人员等，说明其持有公司的股份是否 存在任何因被质押、诉讼等引致的纠纷或潜在纠纷。 1.3 股东情况和股权结构图、控制关系图 1.3.1 对公司有实际控制权股东的基本情况，其他主要股东的基本情况（包括主要 股东的主营业务、股权结构、生产经营等情况）； 1.3.2 验资报告及股东名册或出资证明书；如有任何股东对公司以实物、技术、土 地使用权等非货币财产出资，有关该等实物、技术、土地使用权等非货币财产的 评估报告、股东向公司出资时办理移交手续证明文件，包括但不限于资产交接文 件、共同签署的资产清单及/或产权登记证。若未办理手续，请书面说明资产实 际移交的情况； 1.3.3 公司最近一期股东名册以及对股东情况的说明；公司当前主要股东及实际控 制人的营业执照副本复印件、章程；公司当前主要股东及实际控制人最新一期的 财务报告及审计报告；说明主要股东之间存在的关联关系，如果不存在也请说明； 说明股东之间一致行动情况的说明及相关协议，如果不存在也请说明；说明主要 股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情况；说明控股股东和受控 股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份重大权属纠纷情况； 1.3.4 说明主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况； 1.3.5 说明主要股东是否存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及其他股东的 利益、违反相关法律法规等情形； 1.3.6 涉及股东的有关法律文件： 所有由任何过去或现在的股东之间所签订的与公司有关的协议和文件，包括但不 限于：与公司成立或认购公司股权有关的协议及其任何修订和补充，以及与公司 的控制权、管理、融资相关的协议 ； 公司股东历次转让公司股权的股权转让协议、主管部门批准文件（如适用）、同 意公司股权变动的董事会决议/股东会决议/总经理办公会决议（如适用）、其他 股东放弃优先购买权的承诺/确认函、以及工商变更登记文件； 请确认股东所持有的公司股权是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押 合同和质押登记文件； 请确认股东所持有的公司股权是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让 的情形，如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料（如法院的相关裁 定书、冻结通知等）； 请确认公司股东所持公司股权是否存在委托持股或代持股等相关情况；如存在， 请提供委托持股协议、代持股协议等；