股票发行审核的依据丶程序丶理念及实务分析.pdf

股票发行审核的依据、程序、 理念及实务分析 何杰 2007.3 1 内容提要  一、股票发行审核的法律依据  二、发行审核的理念  三、 其他事项 2 发行上市基本程序  企业聘请保荐人(咨询公司)进行改制筹划  登记设立股份公司  聘请保荐机构作为辅导机构，签订辅导协议并进行尽职调查。  发行人董事会和股东大会就本次发行股票作出决议，包括股票种类 和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、滚存 利润的分配方案、决议的有效期、对董事会的授权等  经保荐人认为合格后，保荐人制作发行文件,内核, 保荐  证监会发行部初审并由发审委通过后证监会核准  主承销商询价,路演,上网  申请交易所挂牌 3 一、股票发行审核的法律依据  法律 《公司法》、《证券法》  行政法规 《股票发行与交易管理暂行条例》,已不用  部门规章及规范性文件 中国证监会颁布的关于公司设立、辅导、发行上市及信 息披露 等方面一系列规章与政策 财政部、工商局、税务局、环保局等规章及规范性文 件  深、沪交易所《股票上市规则》等 4 《公司法》关于股份公司设立的规定  第78条［设立方式］：股份有限公司的设立，可以采取  第78条［设立方式］： 发起设立或者募集设立的方式。发起设立，是指由发起 人认购公司应发行的全部股份而设立公司。募集设立， 是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份 向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。  公司法第79条［发起人人数］：设立股份有限公司，应  公司法第79条［发起人人数］： 当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上 的发起人在中国境内有住所  第96条［变更设立］：有限责任公司变更为股份有限公  第96条［变更设立］： 司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有 限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行 股份时，应当依法办理。 5 《公司法》关于股份公司设立的规定 (续一)  第81条［注册资本］：股份有限公司采取发起设立方式  第81条［注册资本］： 设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人 认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低 于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成 立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴 足。在缴足前，不得向他人募集股份。  删除旧公司法有关股份有限公司的设立必须经过国务院  删除旧公司法有关 授权的部门或者省级人民政府批准以及公司对外投资累 计不得超过本公司净资产的百分之五十的规定 6 《证券法》关于发行条件的规定   