重组并购的财务控制.pdf

重组并购的财务控制 朱荣恩 一、主要内容概括 　·重组并购的财务分析 　·重组并购的内部控制 　·重组并购的资产计价 　·重组并购的支付方式及影响 ·重组并购的财务报告编制　 二、重组并购的财务分析对目标企业的财务状况进行审查，主要目的 是确定目标企业提供的财务报表是否准确地反映了它的财务状况和 经营成果。通过调查，剥去目标企业提供的经过修饰的财务报表的外 衣，重新对财务报表进行调整，为正确评估目标企业的价值和交易谈 判提供支持。具体调查从以下几方面着手： 1、审查会计政策　 根据目标企业的特点，审查其所采用的会计政策 是否恰当。如资产计价办法是否合理，是否存在提前确认收益的现象， 有无提取不合理准备，有无将费用大量资本化的现象。 　审查目标企业的会计政策与自己会计政策的差异。这主要是为了判 断收购或兼并后，按统一会计政策进行调整，对本企业财务报表的影 响程度。 2、审查资产状况·重点关注： 　·短期投资可靠性如何； 　·应收帐款的可回收性如何； 　·有形资产结构情况如何； 　·坏帐准备提取是否充足； 　·长期股权投资应对被投资企业的财务状况进行分析，判断帐面价 值和实际价值之间的差额并进行调整； 　·固定资产及无形资产的帐面记录和实际财产清单是否相符，折旧 或摊销是否到位，无形资产构成情况如何，等等。 3．审查负债状况 ·重点关注： （1）分析各类负债的构成： A．能反映在帐面上的负债 ·法定负债，如应交税金 ·收益性负债，如预收帐款 ·职工福利部分：应付工资、应付职工福利费等 ·费用性负债：包括预提租金、保险费、短期借款利息等预提 费用。 B．或有负债 指过去的交易或事项形成的潜在义务，其存在须通过未来不确 定事项的发生或不发生予以证实；主要有： ·为其他单位提供债务担保，如果被担保方到期无力还款，担 保方将负连责任。 ·未决的诉讼，其最终结果只能随着案情的发展，由判决结果 来证实 ·商业票据的背书转让或贴现 ·企业对已出售的产品质量提供保证 　 ·审查的重点： ·是否存在未做记录的负债，对于未列示或列示不足的债务， 可要求对方开立证明，保证出现未列债务由其自行负责； 　 ·对到期未付的债务，应分析债权人法律上的追索问题和额外 利息的支付； 　 ·对应缴税款，应确定数额及负担责任人，可要求对方负担过 去因漏交税款而发生的补税、罚金和利息； 　 ·查阅所有对外担保合同，分析其合法性，并对可能因负连带 责任而产生的额外损失进行估计。 三、重组并购的内部控制 1．内部控制框架定义内部控制受企业董事会、管理者和其他员工的 影响，旨在为取得： （1）经营效果和效率； （2）财务报告的可靠性； （3）遵守法规等目标 而提供合理保证的一种过程（Process）。 2．对内部控制框架定义理解 ·主体 可是企业或政府等机构，但我们这里研究重组并购，所有主要是 指企业 ·目标或作用 ·保护企业资产的安全、完整及对其的有效使用。 ·保证会计信息及其他各种管理信息的存在、可靠和及时提供。 ·保证企业制定的各项管理方针、制度和措施的贯彻执行。 ·尽量压缩、控制成本、费用，减少不必要的成本、费用，以求 企业更大地达到 盈利的目标。 ·预防和控制且尽早尽快查明各种错误和弊端，以及及时、准确 地制定和采取纠正措施。 ·保证企业各项生产和经营活动有秩序效率地进行。 ·性质 ·内部控制的运行机制、应发挥的功能以及输入、转换与输出的 内容、程序与方法等都应当服从于系统的总目标。从本质上来 说，内部控制是企业管理的一个组成部分，只有在提高企业管 理总体水平的同时，内部控制的水平才能提高，如果只是就内 部控制论内部控制，很难有什么实质性的提高。