审阅招股说明书应注意的问题.pdf

审阅招股说明书应注意的 21 个问题 1、母子公司关联关系如何披露 子公司分为全资子公司、控股子公司与参股子公司。参照上市公司招股说明 书，其中合并报表的全资子公司与控股子公司同属同种情况，在关联关系中作为 关联方列出，不列关联交易。而参股子公司 （除存在其他形式构成关联关系外） 与上市公司不构成关联关系。 （1）深交所创业板上市规则中对母子公司的关联关系未做详细解释，其具 体内容如下： （2 ）会计准则中明确说明，将具有控制关系的子公司作为上市公司关联方， 其具体内容如下： 第三条 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同 受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取 利益。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关 1 的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 第四条 下列各方构成企业的关联方： （一）该企业的母公司。 （二）该企业的子公司。 （三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。 （四）对该企业实施共同控制的投资方。 （五）对该企业施加重大影响的投资方。 （六）该企业的合营企业。 （七）该企业的联营企业。 （八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能 够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 （九）该企业或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员， 是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关 系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成 员。 （十）该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控 制或施加重大影响的其他企业。 第五条 仅与企业存在下列关系的各方，不构成企业的关联方： （一）与该企业发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。 （二）与该企业发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销 商或代理商。 （三）与该企业共同控制合营企业的合营者。 第六条 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 （3）上市公司招股说明书中对子公司关联方认定的实例：（摘自天龙油墨） 2 2、资金占用如何表述 通过对大量创业板上市企业招股说明书的阅读，大部分公司在资金占用方面 较为规范，只有少数企业存在资金占用的情况，但都在说明书出具之日前结清。 下面为南都股份 （已过会）与关联方之间的资金占用情况： 3