股权转让协议书-甲方（转让方）：.docxVIP

PAGE5 / NUMPAGES7 股权转让协议书 甲方（转让方）： 注册号码： 地址： 法定代表人： 委托代理人： 联系电话： 乙方（受让方）： 注册号码/身份证号码： 地址： 法定代表人： 委托代理人： 联系电话： 鉴于： 1、目标公司海南锦桦信息服务有限公司是根据《中华人民共和国公司法》登记设立的有限公司，处于合法、有效存续的营业状态； 2、甲方系一家合法存续的国有资产控股公司，拟将持有的目标公司的95%股权依法转让，并已按照相关法律法规履行进场交易的所有必要法定程序； 3、乙方系合法存续的公司或具有完全民事行为能力的自然人，经申请进场参与竞买并经产权交易机构依照法定程序和交易规则审核确定为股权受让人； 4、乙方已完全知晓甲方和交易机构披露的交易信息，并就合同条件和交易细节与甲方进行了全面深入沟通，表示认同并遵守本次交易设定的全部交易条件，承诺全面履行本协议。 现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及国有企业产权交易相关法律法规的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议： 一、目标公司 目标公司系甲方的控股子公司，于2017年1月22日成立，注册地址为海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园，法定代表人杨书宇，注册资本金2000万元，统一社会信用代码91469027075723940N。目前甲方持95%股权，出资额1900万元，自然人杨坤持5%股权，出资额100万元。公司经营范围：商务信息咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询，财务信息咨询；企业管理服务，商务服务；房地产开发和经营，建筑装饰工程设计与施工，幕墙工程，消防工程施工，医疗项目投资，养生养老健康项目投资。 二、转让标的 本次股权转让标的为甲方持有的目标公司95%的股权。 三、转让价款 经依照法定程序确定并经交易双方确认的本次股权转让标的的转让价款总额为：人民币*********元。 四、支付方式 在本协议生效之日起的5个工作日内一次性将全部交易价款支付至产权交易机构指定账户。乙方报名参与进场竞买时缴纳的交易保证金可以抵作交易价款。 五、变更登记 1、甲乙双方同意最迟于本协议签订生效后的30日内，由双方共同办理转让股权的工商变更登记。双方均有义务给予对方以一切积极、必要的配合。 2、因办理股权转让及法人变更的登记费用由乙方承担。因股权转让应缴纳的企业所得税由甲方承担，其他税费均由乙方承担。 3、为了简化办理手续，双方应工商登记机关要求另行签订的相关股权转让协议仅供登记之用，双方的权利义务以本协议为准。 六、先决事项 甲乙双方签订本协议前，乙方应先代为偿还目标公司应付给甲方及其子公司河南新泰臻房地产开发有限公司截至评估基准日的全部债务共22元以及评估基准日起至完成股权变更登记日止期间新产生的债务，并一次性支付到甲方指定账户。 七、过渡期安排 自本协议签订生效之日起至股权转让工商变更登记完成之日止，此期间定义为本协议的过渡期。 过渡期安排事项包括但不限于如下： 1、于工商登记机关完成股权变更登记之日（即双方确定的股权交割日）起的30日内，甲方应将目标公司所有的财务账簿、印章、固定资产产权证原件、土地出让合同等全部手续原件、动产及资产清单移交给乙方。 2、在股权转让价款缴足之日起90日内对评估基准日至工商变更登记完成之日的财务状况进行审计，因盈利而增加的净资产由甲方按原持股比例享有（具体由目标公司以利润分配形式支付给甲方），因亏损而减少的净资产，甲方不再按原持股比例补足。 3、过渡期内，甲方应停止非必要的营业活动，非经乙方同意不得创设产生新的债权债务关系。 4、过渡期内，双方可以就具备办理条件的移交事项以及其他事项进行办理或安排。 八、交割日与债务分担 甲乙双方确认，以工商登记机关完成股权变更登记之日为本协议股权转让的交割日。 交割日之前，目标公司发生的全部债权由目标公司原股东享有、全部债务由原股东承担；交割日之后目标公司发生的全部债权由乙方享有、全部债务由乙方承担，但双方在本协议其他条款中另有约定者（含本协议第六条、第七条的相关约定）除外。 甲方应当在本协议签署前向乙方全面、如实披露公司债务。因甲方未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。 九、声明和保证 （一）甲方声明和保证 1、转让给乙方的股权是甲方在目标公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，且具有完全的处分权。该股权未被人民法院冻结、拍卖，没有设置任何抵押、质押、担保或存在其他可能影响乙方利益的瑕疵。 2、在上述股权转让交割完成之前，甲方将不以转让、赠与、抵押、质押等任何影响乙方利益的方式处置该股权。 3、甲方保证签订和履行本协议不违反其在任何协议或法律文件之下的义务与责任。 （二）乙方声明和保证 1