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我国实施股票期权的制度环境分析 XX年上半年，美国资本市场发生了以安然、环球电信、 世通、施乐财务造假为代表的丑闻事件，使美国国内引发 了对股票期权的质疑，要求改革股票期权的呼声也越来越 高。我国理论界和实务界人士也广泛关注由此暴露出来的 股票期权“失灵”问题，甚至推出“股票期权激励在中国 要慎行”之类的结论。事实上，作为一种长期激励机制， 股票期权本身是具有创新性的，它能充分调动经营者的积 极性，将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合起来， 鼓励他们更多关注公司的长期持续发展。美国的问题是授 予高管股票期权的比例过高，滥用期权导致对公司或股东 利益受损，而我国的现实情况则是管理层持股比例过低， 根本无法起到其应有的激励作用。因此，我国应当以积极 的态度对待股票期权。但是，股票期权的有效实施需要配 套的制度环境。以下就具体分析我国实施股票期权的环境 限制并对环境的完善提出了相应的建议。一、法律法规环 境 股票期权的实施，首先需要有相应的法律法规予以保 障，做到“有法可依，违法必究”，以减少实施中的不规范 性。由于股票期权在我国尚无先例，所以国内还没有关于 股票期权制度基本框架与实施细则的法律，税法和会计法 规中也无专门针对股票期权的规定，而且某些现有法规的 条款还限制了股票期权的贯彻。 1、公司法 公司法的某些条款限制了股票期权的实施，主要表现 在：(1)股票来源。西方的股票期权所需股票的来源有两 个：一是公司发行新股，包括增发新股时预留一部分实行 股票期权，以及为实行股票期权计划而专门发行股票；二 是通过留存股票账户回购股票而形成的库存股票。但在我 国这两个渠道都受到限制。我国《公司法》第83条规定： 除发起人认购的股票外，“其余股票应向社会公开募集”， 上市公司新发行的股票应向原股东配售或向社会公开募集， 可自留股份，从而无法在发行时预留部分额度用以实施股 票期权计划。而且，《公司法》第14 9条还规定，“公司不 得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者 与持有本公司股票的其他公司合并时除外，”这使得回购股 票的方式也不可行。因此，我国股票期权的试点企业目前 都是绕开这些规定，通过其他方式获取股票来源的，如国 家股股东所送红股预留、国家股股东现金分红购买股份预 留以及上市公司以具有独立法人资格的职工持股会或自然 人的名义购买流通股份等。但实践发现，这些方式容易导 致上市公司实质上的利润操纵且缺乏完善的保障。 (2)股票的可流通性。经理人行使股票期权获得的公 司股票必须能够流通才能在市场上实现价值，真正达到激 励的目的。如果不允许流通，经理人就无法获得收益，股 票期权的激励机制也就无法正常发挥作用。但我国《公司 法》第147条规定，公司董事、监事、经理应当向公司申 报所持有的本公司股份，并在任职期间内不得转让。该规 定对公司高级管理人员持有的公司股票的流通作了限制， 这将影响经理人员接受股东授予的购股权力，而如果大多 数经理人不接受，股票期权的激励效果也无从谈起。 2、税法和会计制度 从国外股票期权的实践看，实施股票期权的公司和个 人往往能够享受到税收优惠。如美国《国内税务法》将股 票期权氛围激励股票期权和非法定股票期权。对于前者， 公司授予高级管理人员股票期权及高级管理人员在行权时， 公司和个人都不需要付税，即通过税收引导股票期权的实 行。而我国还没有专门的针对股票期权的税收规定，只是 规定对股票交易行为要征收印花税，个人的股票收益要征 收个人所得税，这无形中加大了公司和员工的成本，不利 于股票期权的实施。此外，一旦实施股票期权，公司就应 在财务报告中反映这一经济事项，但我国也还没有相应的 股票期权的会计准则。实施股票期权的成本如何计算，公 司应该如何进行账务处理，是否将其计入费用等一系列基 本问题还亟待解决。 二、市场环境 股票期权的有效实施离不开完善的市场环境，特别是 股票市场环境。而由于我国的市场经济起步较晚，资本市 场还不够完善，经理人市场也处在形成的初期，这些因素 不可避免地会影响股票期权的实施。 1、经理人市场 在我国，股票期权的激励对象主要是公司经理人员。 因此，要实施股票期权制度，首先必须解决经理人的选拔 和聘任问题，即通过建立经理人市场以评估经理候选人的 能力和人力资本价值，促进经理人员的合理流动和配置。 西方国家经过漫长的发展，己经形成了十分成熟的职业经 理阶层。企业外部经理人市场的竞争态势给在位的经理人 一种无形的压力，如果不能提升企业的经营效益，就会被 更优秀的管理者替代，并且其在经理人市场上的价值也会 大幅贬值，由此可以对经理人的行为产生刚性的约束，减 少可能产生的“道德风险”。而我国目前尚不存在完善的经 理人市场，经理人才在我国还是一种稀缺资源。多数国有 企业的高级管理人员仍由行政