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我国实施管理层收购存在的主要问题 内容摘要：文章分析了管理层收购的特点与作用，阐 述了管理层收购在国际与国内的应用实效，分析了我国实 施管理层收购存在的主要问题，认为在我国的国企重组中， 管理层收购应更进一步受到重视。 关键词：管理层收购(MBO)杠杆效应企业重组国企改 革 管理层收购的性质 在当前，管理层收购，(ManagementBuy-out)简称 “MB0”在国际国内都十分引人注目，原因是管理层收购被 认为在实现企业战略性重组和搞活企业、提高企业运营效 率方面大有可为。 所谓MB0,也称经理层收购或经理层融资收购，是指目 标公司的管理者或经理层(经营班子)利用借贷所融资本 购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结 构和资产结构，进而达到重组本公司，并获取预期收益的 一种收购行为。MB0是杠杆收购(LBO)的一种，即MB0和 LB0都是依靠贷款来收购企业。但两者仍有一些区别，主要 在于：MBO是“管理人员”收购企业，LBO是“外部投资家” 收购企业。两者都是运用杠杆作用使企业收购易于进行。 杠杆作用的原始资金贷款都是被收购企业的资产或现金流 作抵押筹资的。可以说，M B0是对现代企业制度（所有权 与经营权相分离的委托代理关系）的逆反行为，其所追求 的是一种所有权和经营权的相对集中。 MB 0适应了当前企业发展的一般趋势。在全球化的过 程中，注重提高“企业价值”己成为企业经营的关键所在。 所谓提高企业价值是指站在顾客的立场上，重新审视本企 业自身的价值，从而提高企业在市场的价值，而改组就是 把企业业务分成主营业务和非主营业务。拥有许多企业集 团的企业，为最大限度地提高“企业价值”而要求有效地 运用其经营资源，通过将经营资源集中于主营业务、重点 业务；剥离非主营业务，非重点业务，使企业经营现金化， 然后向重点业务进行再投资，并将其搞活。为了同时达到 提高企业价值和进行改组这两个目的，必须进行某种经营 改革。 MBO成为企业重组的一种较受青睐的改革方式，还因为 它是一种实施以“人”为本的、积极的重组方法。MBO以企 业内部的现职负责人或内部员工作为收购的主角，可使现 在的经营者和员工在感情上接受收购这一事实，有时甚至 感觉不到已经被收购。作为新公司的经营者的管理人员在 精通业务的前提下把正在运作的业务购买下来，转换成本 低，业务风险较小。过去集团企业的经营是以资本关系为 基轴进行的，实行管理层收购就可能向与资本无关、以人 和人的信赖关系为主体的联盟型经营过渡。 归纳起来，实施管理层收购的目的有：集团公司实现 对子公司或者分支机构的启动；避免恶意收购；管理者创 业的尝试；公营部门的私有化。 管理层收购与一般的企业兼并收购的区别 M B0与企业兼并收购和的买方主角有所不同。区别在 于，企业兼并收购的买主是“企业外部的”第三者；MBO的 买主是“自家的”经营者。二者在实际经营方式或经营姿 态全然不同。 买卖主体不同 企业兼并收购的主体都是“外部的”别的企业。企业 兼并收购的买方，“外部人”是主体，从卖方来看，和买 方一样，企业兼并收购的卖方是“外部人”。企业管理层收 购买方是企业的内部自家人，卖方同样是该企业自家的经 营主，或是该企业的股东。 由于企业收购是“自家人”的商业交易，是对公司和 业务熟悉的知情人，与外部人相比，收购的风险较小得多。 而且收购者因为当了股东，取得了经营权，对收购之后的 业务关心程度和介入方法，以及经营热情，都与企业兼并 收购后的重组大不相同。实施企业收购，不会象企业兼并 收购那样，使在岗人员产生消极失落感，使“业务的连续 性”得到发展，新的管理人员对企业经营的关心程度提高， 能以向前看的姿态行事。 经营态度不同 企业兼并收购是兼并公司收购被兼并公司的业务，强 化或完善主营业务，努力提高企业价值的行为。而管理层 收购是“当股东，取得经营权”的行为，是以股东身份积 极参与被收购企业的经营，努力提高企业价值的行为，管 理层收购使业务的延续得到保证，结果是降低了由于业务 重组引起的丧失大量雇佣机会的可能性。可保持作为业务 经营者的主体性，也可保持人才雇佣的延缓性。 资金筹措方式不同 企业兼并收购实际上所需要的资金成本并不多，不需 要筹集收购的追加资金，而且进行收购时可以使用手里的 流动资金，不足部分可较为容易从金融交易中获得融资。 收购时所需要资金，通过收购后的兼并又回到手里。管理 层收购，要设立以收购为目的的公司。管理层收购的贷款 依据不同于一般的收购，需要运用以被收购公司的现金流 或资产作抵押的“贷款”，若没有资金提供者的合作难以完 成。它可能将使被收购企业的财务情况恶化，这与企业兼 并收购有较大差别。 交易完成后的经营环境有别 兼并收购是在不同文化的企业间进行收购，收购后企 业文化的融合是一个重大