上市公司不当关联交易的法律规制-民商法学专业论文.docxVIP

中图分类号： 密级：公 开 学科分类号： 论文编号 ：1045620082003 硕 士 学 位 论 文 上市公司不当关联交易的法律规制 作者姓名 管程程 申请学位级别 法学硕士 指导教师姓名 王建敏 职 称 教 授 学科专业 民商法 研究方向 商法学 学习时间 自 2008 年 9 月 1 日 起 至 2011 年 7 月 1 日 止 论文提交日期 2011 年 4 月 10 日 论文答辩日期 2011 年 月 日 学位授予单位 山东经济学院 学位授予日期 2011 年 月 日 中国法学会 2008 年部级法学研究项目（D08035） Affiliated Transaction of Non-legitimate of Listing Company A Dissertation Submitted for the Degree of Master Candidate：Guanchengcheng Supervisor：Prof. Wangjianmin School of law Shandong Economic University, Jinan, China Sponsor By: 山东经济学院学位论文独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是我个人在导师指导下进行研究工作及取得的研究 成果。尽我所知，除了文中特别加以标注和致谢的地方外，论文中不包含其他人已 经发表或撰写过的研究成果，也不包含为获得山东经济学院或其它教育机构的学位 或证书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文 中作了明确的说明并表示了谢意。 学位论文作者签名： 日期： 年 月 日 山东经济学院学位论文使用授权声明 本人完全同意山东经济学院有权使用本学位论文（包括但不限于其印刷版和电 子版），使用方式包括但不限于：保留学位论文，按规定向国家有关部门（机构） 送交学位论文，以学术交流为目的赠送和交换学位论文，允许学位论文被查阅、借 阅和复印，将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，采用影印、缩 印或其他复制手段保存学位论文。 保密学位论文在解密后的使用授权同上。 学位论文作者签名： 日期： 年 月 日 指导教师签名： 日期： 年 月 日 i i 摘要 关联交易是资本市场发展到一定阶段的必然产物，其具有鲜明的“双刃性”。 正当的关联交易可以极大降低上市公司的运营成本，提高上市公司的经济效益；不 正当的关联交易会极大损害上市公司以及投资者和债权人的利益，扰乱了正常的市 场经济秩序，严重挫伤了投资者的投资信心，阻碍了我国资本市场的健康、稳定发 展。在我国资本市场发展的进程中，上市公司不当关联交易大量存在，如何规制不 当关联交易行为，避免上市公司高管人员以及控股股东滥用其股权优势地位，通过 不当关联交易损害中小投资者、债权人以及其他利益相关者的利益，维护资本市场 交易的公平、诚信已经成为学界关注并研究的重要课题。 文章共分为五个部分，第一部分为上市公司关联交易的概述。主要内容包括上 市公司关联交易的界定；关联方的范围以及上市公司不当关联交易的认定。本部分 在分析正当的关联交易有其存在的必要性及合理性的基础上认为，应加强对不当关 联交易的法律规制，以鼓励和提倡正当的关联交易。第二部分为上市公司不当关联 交易存在的原因及规制的必要性。主要包括两方面内容：一是上市公司不当关联交 易的危害及易发的原因；二是上市公司不当关联交易法律规制的必要性。第三部分 为我国上市公司不当关联交易的立法现状及存在的问题，主要包括我国现行《公司 法》和《证券法》中与关联交易相关的规定，及我国不当关联交易法律规制中存在 的缺陷。第四部分主要介绍国外上市公司不当关联交易法律规制的先进理念以及对 我国的启示。笔者在本部分中主要介绍国外相关法律对上市公司不当关联交易规制 的先进措施，将“他山之石”为我所用。第五部分主要探讨的是上市公司不当关联 交易法律制度的完善。笔者将结合我国实际提出些许意见，对我国《公司法》和《证 券法》相关的法律制度进行完善，以求对我国上市公司不正当关联交易的法律规制 有所裨益。 关键词：上市公司 不当关联交易 制度完善 ii ii Abstract Affiliated transactions is unavoidable during the development of capital market, it is neutral as one of transaction sorts. Affiliated transactions of legitimate can reduce transaction cost of companies ,and then it can increase efficiency