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第十一章 企业兼并与收购 第十一章 企业兼并与收购 本章要点 本章要点 p兼并与收购的概念 p兼并与收购的类型 p兼并与收购的动因 p兼并与收购价值的价值评估 兼并与收购的概念 兼并与收购的概念 u兼并(Mergers) u收购(Acquisitions) u接管(Take over) u要约收购(Tender offer) u兼并与收购的异同 兼并 兼并 ÿ兼并（Mergers）是指通过转移公司所有权的方式， 一个或多个公司的全部资产与责任都转为另一公 司所有。 ÿ作为结果，其资产与责任都予以转让的公司，不 需要经过清算而不复存在，而接受该公司的全部 资产与责任的另一家公司仍然完全以该另一家公 司的名义继续运行 （这种情况有的书中称为吸收 合并）。 ÿ这样一个或一些原有的公司消失了，接受其资产 与责任的公司即兼并方以自己的名义继续运作下 去。 收购 收购 ÿ收购(acquisition)是指收购者购买另一家公司的 部分或全部股权，以获得该企业控制权的行为。 ÿ收购与一般股权转让的关系 • 收购的本质是股权转让；（增资收购除外） • 未实现控制权的股权转让为一般股权转让；实 现控制权的股权转让为收购；（现有法规的不 完善） 接管 接管 ÿ接管（Takeover）是指谋取目标公司的控制权或 经营权的行为—并不限于绝对财产权的转移 (Black’s Law Dictionary)。香港 《公司收购与 合并守则》中文本将Takeover翻译为 “收购”。 ÿ接管一词在国内一般被理解为“某公司的原具有 控股地位的股东 （通常是该公司最大的股东）由 于出售或转让股权或者持股数量被他人超过而被 取代的情形”。 ÿ接管的实现主要有三种形式： • Acquisitions即收购股份； • Proxy contest 即代理权争夺； • going private即上市公司转化为非上市公司。 接管（续） 接管（续） ÿ从以上的分析可以看出， Takeover包括两层含 义：第一层含义控制权的谋取行为，第二层含义 为具体的接管行为，接管的谋取行为包括收购股 份、投票权争夺以及上市公司转化为非上市公司。 接管行为是指实际获得了公司的经营权和管理权， 例如通过股东权利的行使改选董事会、聘任或罢 免公司高级管理人员等。 ÿ从我国现行法律体系来看，接管一词主要在破产 法领域使用。从破产法来看，接管的内涵是企业 的经营权和管理权的接管，以及与此相关的企业 财产、文件资料的接受。我国破产法的接管与 Takeover的第二层含义基本相同。 要约收购 要约收购 要约收购 （Tender offer）在也有人翻译为 标购、公开收购，发盘收购。美国传统的要约收 购为公司收购的一种形式，即收购者通过报纸或 广告向被收购公司的股东发出购买股票的要约， 以获得被收购公司的控制权。这种要约的目的通 常在于获取目标公司的控制权。可见， Tender offer是股份收购(acquisition)行为的一种。这 种形式多用于敌意收购。 兼并与收购的区别  兼并与收购的区别 •  兼并发生在两个公司之间，是一家公司与另一家公司之间 合作的结果；收购则是一家公司或个人与另一家公司股东