【境内上市、IPO】2014年7月14日核准12家企业的反馈问题汇集.pdf

/s?__biz=MzA5MDkxNTgzMA mid=200894254idx=5sn=5e7730a655a49c279ee090abc5c38e1 2key=d0f691016f234e5a77b3377347794bfb77f651ccaa00a9fb92af119525a95266b27cf5054642ef506f3d8a56c19a6af4a scene=1uin=MzgzOTgwMjU%3Ddevicetype=Windows-QQBrowserversionass_ticket=0iss6heJzPLlOYq9S jT3bJlD%2BwBk%2Ffq6S9oCLjf%2FVR0%3D 【境内上市、IPO】2014 年 7 月 14 日核准 12 家企业的反馈问题汇集（一） 2014-10-20IPO 案例库 一、台城制药（002728） 1．请保荐机构和发行人律师解释“同通用名”的含义，核查并说明按“同通用名”标准进行产品 的市场排名、披露市场份额是否真实、客观、准确。（《反馈意见》“一、重点问题”第 6 题） （补充法律意见书 1） 2．请保荐机构和发行人律师详细核查并披露公司生产经营中主要排放哪些污染物及排放量、 相应的环保设施及其处理能力、报告期各年环保投入情况、募投项目所采取的环保措施及相 应的资金来源和金额等，并请结合以上情况对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环 境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价发表核查意见。（《反馈意见》 “一、重点问题”第 7 题）（补充法律意见书 1） 3．请保荐机构和发行人律师进一步核查并说明发行人销售模式，对该模式下是否存在商业 贿赂的情形发表明确意见。（《反馈意见》“一、重点问题”第 8 题）（补充法律意见书 1） 4．请保荐机构、发行人律师核查并披露公司实际控制人及其近亲属对外投资或实际控制的 盈利性组织的情况，包括从事的实际业务、主要产品、基本财务状况、住所、股权结构，以 及关联方对盈利性组织的控制方式等；核查并披露与前款所述盈利性组织之间报告期内已经 发生或确定发生的所有交易、该等交易的决策程序及定价机制。发行人全体董事、保荐机构 应就前述交易的交易条件是否公允发表意见并在招股书中披露。与前述盈利性组织之间存在 相同、相似业务的，应说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的， 应对该事项对公司的独立性的影响程度发表意见。（ 《反馈意见》“一、重点问题”第 9 题） （补充法律意见书 1） 5．请保荐机构及发行人律师核查嘉德医药与发行人实际控制人是否存在关联关系或其他利 益关系，并对发行人与嘉德医药间的交易公允性发表明确意见。（《反馈意见》“一、重点 问题”第 10 题）（补充法律意见书 1） 6．请保荐机构及发行人律师核查 2010 年引入新股东罗东敏及合江投资的原因，罗东敏及 合江投资自然人股东的背景情况、近 5 年的从业经历，引入的新股东与发行人其他股东、 董、监、高、本次发行相关的中介机构及相关人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、 信托持股或其他利益输送安排。（《反馈意见》“一、重点问题”第 11 题）（补充法律意见 书 1） 7．请保荐机构、发行人律师和会计师对 2006 年增资的真实性和合法性发表意见。（《反 馈意见》“一、重点问题”第 11 题）（补充法律意见书 1） 8．请保荐机构及发行人律师对发行人历史沿革中许氏家族成员设立公司的出资资金、公司 增资的资金、出借给公司的资金、购买破产企业资产的资金、为公司代垫土地款的资金来源 及其合法性发表明确意见。（《反馈意见》“四、其他问题”第 1 题）（补充法律意见书 1） 9．请保荐机构及发行人律师核查许为高及其亲属、发行人股东及董、监、高与台城制药厂 的关系，是否对台城制药厂破产负有责任。（《反馈意见》“四、其他问题”第 2 题）（补充 法律意见书 1） 10．请保荐机构及发行人律师核查许为高购买台城制药厂破产资产中无形资产的内容，并 就该无形资产是否存在纠纷或潜在纠纷发表明确意见。（《反馈意见》“四、其他问题”第 3 题）（补充法律意见书 1） 11．发行人已取得“止咳宝片”和“金匮肾气片”的发明专利，请保荐机构和发行人律师进一步 解释该两项发明专利的具体内容。在以该等专利制备的两种药品的同通用名市场中，均分别 存在除发行人外的另一家药厂因取得批准文号而批量生产，请保荐机构及发行人律师核查该 两家药厂与发行人的关系，是否涉及侵犯发行人专利权。（《反馈意见》“四、其他问题”第 4 题）（补充法律