工程项目融资第10章.pptVIP

* * VIE（Variable Interest Entity)，即可变利益实体，又称协议控制，是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离，境外的上市实体通过协议的方式控制境内的业务实体，业务实体就是上市实体的VIE。 构建VIE框架，个人股东首先会设立离岸公司，离岸公司与境外资本合资成立公司，作为上市主体；中国的上市主体公司一般会在香港设立壳公司，再由香港壳公司在内地设立外资全资子公司（WFOE）；最后，WFOE与内资公司，即国内的持有相关业务许可证的业务运营公司，通过一系列的协议形成控制与被控制的关系，国内的实际运营业务的公司也就成为了上市主体的VIE。 VIE架构是赴美上市的中国公司普遍采用的一种运营架构，始见于新浪2000年赴美上市。这种模式能够帮助国内的拟上市公司规避中国证监会对于海外直接上市所要求的“四五六”条款（净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元），使众多的创业型企业能够缩短IPO时间，及时到资本市场募集资金。 * VIE产生的更大的背景在于我国法律对于外资股东介入国内的互联网产业的限制。根据2011年修订的《外商投资产业指导目录》，互联网文化经营（音乐除外）产业保留在“禁止目录”当中。外商不能直接参股中国的互联网企业，但是中国的资本市场并不能满足内地的互联网