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编号：M3-F02-W 机械科学研究院改制报告 2004 年 12 月 目 录 第一章 集团现状和改制的必要性 3 1.1. 集团现状 3 1.2. 改制的必要性 4 1.3. 机械院集团改制历程回顾 5 第二章 改制思路、内容和方法 6 2.1. 改制思路 6 2.2. 改制内容 6 2.3. 改制方法 6 第三章 集团最终改制模式 7 3.1. 集团最终模式总体设计 7 3.2. 集团功能体系分类设计 9 第四章 京内资源整合方案 12 4.1. 京内资源整合的必要性 12 4.2. 京内资源整合方案 12 4.3. 京内企业业务整合步骤 14 第五章 京外改制方案 15 5.1. 京外企业分类和改制路径 15 5.2. 京外企业分立式改制 16 第六章 集团长期激励和股权方案 18 6.1. 总体思路 18 6.2. 预留期股 19 6.3. 定向购股 21 6.4. 股权结构 24 第七章 集团改制的整体安排 24 7.1. 集团改制时间表 24 7.2. 集团改制第一阶段核心内容 25 7.3. 集团改制第二阶段核心内容 26 7.4. 集团改制相关措施 26 附件一：沈阳铸造研究所主业改制及员工出资方案 28 一、沈铸所主业的界定 28 1、对内部机构进行层级划分 28 2、对主业进行界定 28 二、主业改制的模式 28 三、主业改制的实施方式及出资结构 29 1、 改制的实施方式 29 2、 主业改制后的出资结构 29 四、主业员工出资限额的确定 29 1、员工出资的目的和认购的原则 29 2、出资总额和认购资格确定 29 3、认购级别划分 30 4、认购系数及认购出资数额的确定 30 5、出资转让和回购 31 五、主业员工持有出资的方式： 32 1、 三种可供选择的方式： 32 2、各种方式比较： 32 六、主业改制后新公司的法人治理结构 32 附件二：二级单位长期激励方案 34 一、长期激励的必要性 34 二、方案综述 34 三、方案内容 35 1、 激励对象和分配比例 35 2、 操作步骤 35 3、 考核指标 36 四、长期激励方案的结束和变更 38 1、 长期激励方案的结束 38 2、 长期激励方案的变更 39 五、管理机构 39 管理人网-免费海量下载 集团现状和改制的必要性 1.1. 集团现状 1 组织结构 直属单位 机 械 科 控股公司 学 研 究 院 管理部门 其他单位  哈尔滨焊接研究所 沈阳铸造研究所 郑州机械研究所 武汉材料保护研究所 北京机械工业自动化研究所 北京机电研究所 机械工业第一设计研究院 机械工业工程机械军用改装车试验中机生产力促进中心 机科发展科技股份有限公司 企划管理部 科技发展部 人力资源部 财经审计部 行政事务部 党群工作部 机械工业档案馆 物业中心 北京机科易普软件技术有限公司 2 人员情况 管理人网-免费海量下载 截止 2003 年 12 月，机械科学研究院人员总数 7350 人，其中：在职员工 4167 人，离退休人员 3053 人；内退及其他非在岗人员 130 人。有院士 4 人，国家有突出贡献的中青年科技专家 20 人，享受政府特殊津贴专家 262 人，省部级有突出贡献专家 53 人，部级青年专家 32 人，研究员级高级工程师 354 人，副高级职称人员 898 人；专业技术和管理人员 2963 人，其中：工程类技术人员 2487 人。 资产财务状况 截至 2003 年 12 月，机械科学研究院共有总资产 16.8 亿元，净资产（所有者权益） 5.2 亿元。 2003 年实现主营业务收入 8.7 亿元，实现净利润 3850 万元，新增科研经营合同额 13.5 亿元，资产保值增值率 108.6%，完成科研成果 73 项。 2003 年实现净资产收益率 7.7%，总资产报酬率 2.85%，主营业务利润率 13.24%，总资产周转率 0.6 次，应收账款周转率 8.62 次，资产负债率 67.44%。 1.2. 改制的必要性 集团改制的必要性主要表现在四个方面： 发展战略和方向不够明确和清晰 99 年以前，机械院以及各直属单位均为事业单位，尽管 90 年代科技体制改革以来形成了一些产业，但规模较小业务分散是其最大特点，长期以来基本以事业费为生。由于单位性质所决定，不需要制定发展战略。99 年转企以后，尽管名义上是企业，但实际上依然是事业模式运作，五年的过渡期某种程度上延缓了企业机制的转变，作为企业生存和发展的战略没有得到应有的重视。所以，机械院转制五年来一直没有认真研究发展战略问题，发展方向一直含糊不清，考虑较多的是各个业务单元的生存问题。在 2000 年前后组织制定了一个机械院五年发展规划，但内容也仅限于技术发展层面，可操作性很差，对指导企业发展意