海印股份：商业地产企业融资方式创新研究——基于“双SPV”架构（上）.pdf

海印股份：海印股份：商业地产企业融资方式创新研究商业地产企业融资方式创新研究 海印股份海印股份：：商业地产企业融资方式创新研究商业地产企业融资方式创新研究 ——基于——基于““双双 SPV”SPV”架构架构（（上上）） ————基于基于 ““双双 SPVSPV””架构架构 （（上上）） 2017年 12月 26 日 一、一、引言引言 一一、、引言引言 国际上房地产企业除了通过传统的银行贷款、信托、债券等方式进行融资以外，其在资产 证券化这一领域已经有了相当成熟的模式。资产证券化可以将短期不易变现的资产转化为 现金，以该资产未来的收入作为保障，用来对投资者偿还本金及利息。发达国家在这方面 已经做得非常成熟，标的良好的证券化产品不仅能够帮助银行进行资产的期限调转，剥离 某些资产，提高银行的流动性，也能作为房地产企业可以选择的一种融资方式，提高企业 融资的灵活性和渠道的多样性。此外，从整个金融市场来看，将房地产贷款进行证券化还 能够降低银行贷款集中在房地产行业的程度，避免两种产业的过度关联，优化整个房地产 行业和金融体系。 2004年 1月，国务院发布《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》， 标志着我国资产证券化正式起步。2013年 3月，证监会在《证券公司资产证券化业务管理 规定》中明确表示可以“以商业物业为基础资产”来发行资产证券化产品，本文所用案例 “海印股份信托受益权专项资产管理计划”是证监会明确可以将商业物业作为基础资产以 来的国内首例商业地产公司资产证券化案例，具有相当的开创性和应用价值，对于研究商 业地产创新融资方式具有重要的启发作用。 二、二、海印股份信托受益权海印股份信托受益权专项资产管理计划专项资产管理计划 二二、、海印股份信托受益权海印股份信托受益权专项资产管理计划专项资产管理计划 （一）专项计划概况 2013年 8月，中信建投证券股份有限公司向证监会提出设立海印股份信托受益权专项资产 管理计划的申请，2014年4 月，证监会核准此专项计划的设立和发行，2014年 8 月，中 信建投向合格投资者募集到足额资金，专项计划成立，并于 2014年 9月在深交所上市。 专项计划共募集资金 15亿元，其中优先级 14亿元，面向合格投资者募集，次级 1 亿元， 由海印股份认购。 （二）交易各方简介 信托资金借款人：广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”），成立于 1981 年 7月 10日，原名为“茂名永业（集团）股份有限公司”。1992年 12月经广东省体改委 和广东省股份制企业试点联审小组批准，由茂名市化工一厂独家发起成立定向募集股份有 限公司。经中国证券监督管理委员会批准，海印股份于 1998 年公开发行股票并挂牌上市。 近年来海印股份着力于战略转型，深入文娱、金融产业布局规划，主要经营业务是商业物 业运营、房地产开发、百货经营等。 信托资金保证人：广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印实业”），海印实业是海 印股份的控股股东。海印实业为此次海印股份的信托贷款提供担保增信，一定程度上降低 了海印股份的融资成本。 原始权益人：上海浦东发展银行股份有限公司。 信托资金受托人：大业信托有限责任公司。 专项计划管理人：中信建投证券股份有限公司。 托管银行：平安银行股份有限公司。 （三）交易结构设计 本案例中采用了“信托+专项计划”的双 SPV 架构，采用这样的双 SPV 架构是有相当的创 新意义的，笔者将交易结构分为信托和专项计划两个层面分别进行阐述。 1.信托层面。浦发银行作为委托人将 15亿元货币资金委托给大业信托设立“大业—海印 股份信托贷款单一资金信托”（以下简称“资金信托”），浦发银行作为整个资产支持证 券的原始权益人拥有着资金信托的信托受益权。之后，大业信托与海印股份签订合同，将 资金信托中的资金作为贷款发放给了海印股份，金额 15亿元，一次性放款，分期还本， 按年计算应偿还本息，海印股份按月支付本息。该信托贷款分为两个时间区间，区间一是 贷款发放日到专项计划成立日，利率按年化 7.14%计算，区间二是专项计划成立日后持续 六十个月，利率按年化 9.10%计算。贷款区间二内借款人需逐