发行审核的要点的及被否的案例分析.pptVIP

部材料,仅供参考 发行审核要点及被否案例分析 深圳证券交易所 前 企业发行上市工作是个系统工程。企业能否顺利通过发行审核 取决于多种因素,如发行人是否符合法定的发行上市条件、信息披露 是否符合要求、是否具有良好的发展前景和持续盈利能力,以及发行 人应对行业风险与经营环境变化的能力等。 目前国际国内经济形势的突变,给企业尽快利用资本市场做大做 强带来了一定的挑战。如何应对这种突变的国际国内经营环境和金融 市场环境,是每个企业必须面临的考验。我们对2007年以来未过会企 业进行了统计分析,总结出被否企业存在的一些共性问题,旨在帮助 拟上市企业熟悉资本市场要求,引导拟上市企业按照资本市场的制度 要求做好发行上市准备工作,希望对提高保荐工作质量和发行审核成 功率有所帮助。 主要内容 核准制下的审核理念及发行审核流稆 、发行审核关注要点 、被否企业情况及案例分析 四、对拟上市企业的建议 一、核准制下的审核理念及审核流程 审核理念 现行的发行审核制度为核准制,由中介机构推荐、证 监会合规性审核、发审委实质性判断,并最终由证监会核 准等一整套机制组成。核准制的核心为:合规性审核十强 制性信息披露十实质性判断,即: 是否符合法定条件:《首次公开发行股票并上市管理办 法》中有详细的规定,主要包括主体资格、独立性 规范运作、财务与会计以及募集资金使用等 是否及时、准确、完整、充分地披露信息 实质性判断:对公司发展前景以及投资价值进行实质 性判断并有权对企业的发行申请进行否决 杉准程序第1周 第13周 申报 初证监会受理 证监会初审及反馈 保荐人和企业补充材料 审证监会进一步审核(初审报告) 专项复核 发安排上会 发审会审核 过会 发审会工作程序 委员填写与发行人接触事项的说明 ●发审委组成:25人(专职若干),任 初审人员报告 期1年(最多3年),证监会考核监督 ●问责:7人审核,5票通过,不设弃权 票,除签名外还要提交 委员发表意见 注问题以外的;尚待调查核实并影响 聆讯(公司、保荐代表人共4人) 明确判断的重大问题的,应提出有依 据、明确的审核意见 ●1次审核,5人同意可暂缓 充分讨论,形成审核意见 外专家咨询。双向回避,封闭式记名 投票。证监会如发行审核意见与结果 委员对记录、审核意见确认签名 差异明显或显失公正,可调查并更改 保留最后裁决权 5天前网上公布审核企业、审核委员 委员表决 名单,会后公布结果。(法定预披露 加大对发行人(暂停或不核准)及保 表决结果签名 荐人(3月不受理)不当行为的处罚 发行审核关注要点 1、主体资格 2、独立性 3、规范运作 4、财务与会计 5、业务与技术 募集资金使用 7、信息披露 8、其他关注事项 主体资格 1、对股东的要求 股东人数不得超过200人,自然人通过有限公司间接持股的,应累 控股股东或实际控制人不得为上市公司 不允许存在职工持股会持股、工会持股、信托持股和委托持股等情 2、对股权及出资要求 控股股东、实际控制人所持股份不存在重大权属纠纷或被质押 公司设立后股权变更频繁及发行前股权转让和增资的,关注转让对 象与控股股东和实际控制人的关系,关注是否存在影响公司控制权的 稳定性和逃避三年锁定期的情况 控股股东在公司设立后对公司现金增资金额较大的关注资金来源的 真实合法性 历史出资问题:公司权益问题,诚信问题 3、报告期内发生重大变化的 控股股东或实际控制人是否发生变化 主要业务是否发生重大变化(重组?同一控制人下? 董事、高管是否发生变化(实质终于形式,关注董事长、总经理、财务总监、董秘) 独立性 由于改制不彻底造成对主要股东的依赖,容易出现关联 交易、资金占用等问题 是否存在同业竞争 是否存在关联交易(关注经常性关联交易的比重及变动趋 势;偶发性关联交易的内容、金额及其对 业务和利 润的影响;关联交易的必要性及交易定价的公允性) ■业务或技术是否对控股股东存在严重依赖 发行人原材料采购和产品销售等业务系统不得依赖 于控股股东和实际控制人 发行人的核心技术和商标等的使用不得受制于控股 股东和实际控制人 口对外独立性:是否存在对主要客户、原材料、市场等对第 三方的依赖