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第十章 第十章 企业兼并、重组与清算 企业兼并、重组与清算 第十章 企业兼并、重组 与清算 第一节 兼并概述 第二节兼并分析 第三节企业重组与清算 2012年9月20 日星期四 山西大同大学职院管理系版权所有 第一节 兼并概述  一、兼并、合并和控股  （一）兼并  兼并通常是指一家企业以现金、证券或其他形式（如承担债 务、利润返还等）购买取得其他企业的产权，使其他企业丧 失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权 的经济行为。兼并发生后，兼并企业将控制被兼并企业，并 将其资产和负债一并划人兼并企业。企业兼并不同于企业 合并和企业联合。企业兼并是以取消被兼并企业的法人资 格，实现产权有偿转移为特征的。而企业合并是基于经营上 的需要，在双方对等原则下进行的，并不以产权有偿转移为 代价。企业联合则不论是法人型或合同型，均不发生一企业 存续而他企业消灭现象。 2012年9月20 日星期四 山西大同大学职院管理系版权所有  （二）合并  合并是指两个或两个以上的企业在平等、协商、互利的基础 上，按法定程序变为一个企业的经济行为。合并后组建的新 企业吸纳各合并企业的资产和负债。合并是个大概念，兼并 是合并的形式之一。兼并等同于我国《公司法》中的吸收合 并。  （三）控股  控股是指一个企业对另一个企业或另几个企业的生产经营活 动和重大决策具有控制权或共同控制权，或者可以施加重大 影响。具体说，如果企业对其他单位的投资占该单位有表决 权资本（主要指普通股）总额的10～20%，就称为控股。控 股公司不但拥有子公司在财务上的控制权，而且拥有经营上 的控制权，并对重要人员的任命和大政方针的确定拥有决定 权，甚至直接派人经营管理。 2012年9月20 日星期四 山西大同大学职院管理系版权所有 第一节 兼并概述 二、兼并的动机  1．取得规模经济效益  ２．谋求管理协同效应  ３．实现战略重组，开展多元化经营  ４．获得税收上的优惠  ５．获取特殊资产  ６．降低筹资成本 2012年9月20 日星期四 山西大同大学职院管理系版权所有 第一节 兼并概述  三、企业兼并的形式  企业兼并的形式多种多样，按照不同的分类标准可 以划分为许多不同的类型。  （一）按兼并的范围分类，企业兼并可以分为横向 兼并、纵向兼并和混合兼并。  （二）按兼并实现的方式分类，企业兼并可分为购 买式兼并、控股式兼并、接收式兼并和招标式兼并  （三）按兼并双方是否友好协商分类，兼并分为善 意兼并和恶意兼并。 2012年9月20 日星期四 山西大同大学职院管理系版权所有 第一节 兼并概述  四、兼并中的税收问题  兼并可分为课税兼并和非课税兼并。当被兼并 企业向兼并企业出售股票时，兼并为课税兼并。当 被兼并企业用自己股票调换兼并企业股票时，兼并 为非课税兼并。例如，当兼并企业用现金收购被兼 并企业股票时，被兼并企业获得的资本收益（买入 股票与卖出股票之间的差价部分）须缴纳资本收益 税。同时，兼并企业享受的折旧免税要减少。 2012年9月20 日星期四 山西大同大学职院管理系版权所有  五、兼并后的管理问题  兼并后的企业管理主要涉及这样一些内容：  1．处理被兼并企业的遗留问题。例如，处理部 分货物销不出去、部分应收帐款收不回来和实际 养恤基金不足等问题。  2．制订企业发展规划，包括统一行政管理程 序、会计方法、业务流程和有关标准等。  3．安排工资、福利待遇、劳工和人事制度等。 2012年9