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企业跨境关联交易的本外币一体化监管研究 作者：梁中 许芯 [摘要]本文在分析对企业跨境关联交易实施本外币一体化监管的 必要性基础上，对如何实施本外币一体化监管提出了初步探索，对当 前实施本外币一体化监管中存在的问题进行了剖析，并提出了相关政 策建议。 [关键词]关联交易，本外币监管，建议 近年来，随着经济全球化的不断推进和我国外向型经济的进一步 发展，企业跨境关联交易呈现愈演愈热的态势。关联交易的特殊性质 使得境内外关联公司极易通过跨境关联交易、境内关联公司资金划 转，实现本外币资金的自由转换和境内外资金的自由流通。因此，研 究如何充分利用本外币管理信息，对企业跨境关联交易实施本外币一 体化监管，迫在眉睫。 一、对企业跨境关联交易实施本外币一体化监管的必要性分析 （一）企业跨境关联交易规模不断扩大，跨境关联资金与人民币 资金交易规模的膨胀式发展需要对其实施本外币一体化监管。企业跨 境关联交易收支监测数据显示，2007 年上半年，江苏省 399 家样本 企业共发生跨境关联收支 292.68 亿美元，占样本企业同期跨境收支 总额的比重达到 61.36%，比2003 年上半年增加了 8.97 个百分点。大 量跨境关联交易的存在，不仅削弱了我国外汇管制的有效性，而且大 量外汇资金流动带来的巨额本外币资金的转换，也影响了我国货币政 策的有效性。因此，对企业跨境关联交易收支实行本外币协同监管显 得尤为重要。 （二）跨国公司的全球化战略客观上要求对其资金实行全过程的 监管。随着世界经济一体化进程的加快，跨国公司普遍采取了在全球 范围内配置资源、资金的全球经营战略。跨国公司全球化战略导致资 金在全球范围内加速流动，资金的性质越来越复杂，交易背景越来越 多元化，本外币账户之间的资金交易、资金划转更加频繁，这在客观 上要求监管部门对跨国公司资金运作进行本外币统一监管，以便全面 分析和掌握跨境资金流动的情况，及时发现和堵截不法和异常资金的 流动。 （三）对企业跨境关联交易实行本外币一体化监管有利于降低监 管成本，提高监管效率。长期以来，我国对人民币和外汇资金实行分 别管理。一方面，外汇局掌握外汇资金流入、流出、划转、结汇、购 汇等情况，但并不了解与外汇资金相应的人民币资金来源及流向；另 一方面，人民银行同城清算系统、支付结算系统、反洗钱信息管理系 统中包含了人民币资金往来的信息，但同样不掌握这些资金的上游来 源。只有实行本外币一体化监管，将这两方面的信息有机结合起来， 才能理清资金的来龙去脉，形成对某一交易主体资金流动的全过程监 管，提高监管效率。 二、对企业跨境关联交易实施本外币一体化监管的初步探索 企业跨境关联交易通常采用的方式包括贸易项下货物购销、非贸 易项下无形资产转移和劳务提供、资本项下资金往来使用等。通过对 不同交易方式的关联交易的分析，可以发现经常项目下的企业跨境关 联交易通常具有表面合规、实质异常的特点；而资本项目下的企业跨 境关联交易则与资本金结汇用途的合规性有关，可能会涉及到私自改 变结汇资金用途、非法使用外汇等问题。 （一）以企业会计报表为切入点，查找经常项下异常关联资金的 流动 总体思路：关联企业之间特别是境内外母子公司之间或受同一股 东控制的子公司之间很容易通过贸易项下 “高报低出、低报高出”的 价格转移方式、非正常分摊成本费用的方式实现外汇资金的流入与流 出，从而造成贸易项下外汇监管政策的失效。尽管贸易项下跨境关联 资金的流动往往具有表面合规、实质异常的特点，但是企业采用上述 方式调节成本和利润，最终都会体现在企业的经营成果——净利润 上，因此可以以企业的会计报表为切入点，找出关联交易项下异常资 金的流动。 基本方法：首先，从外商投资企业年检系统提取某一会计年度内 的所有外商投资企业经营情况的电子数据，以总资产利润率为核心， 参考净资产利润率和投资总额，计算出行业平均利润率，将单个企业 的指标与行业均值对比，筛选出特征最明显的企业，即盈利金额和亏 损金额较大的企业。其次，利用资产负债表、损益表、现金流量表之 间的内在勾稽关系，并结合企业进出口情况，深入分析上述企业利润 是否存在异常。再次，对确实存在异常的，采用现场检查手段，调阅 其外汇收支的相关凭证和单据，着重对企业与关联方之间的交易进行 重点调查，判断其是否存在以“高报低出、低报高出”方式转移成本 和利润，是否以延期付款或预收货款等方式达到融资的目的，是否以 大额咨询费、广告费等方式进行资金转移等。最后，深入核实企业异 常