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广夏( 银川) 实业股份有限公司 独立董事管理制度 二○○二年三月 1 目 录 第一章 总 则 2 第二章 独立董事的任职资格 3 第三章 独立董事的聘任 4 第四章 独立董事的职责 5 第五章 独立董事职责的履行 7 第六章 对独立董事的监督评价 8 第七章 独立董事的离职 9 第八章 独立董事的经费及报酬 10 第九章 责任保险 11 第十章 附 则 12 2 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善公司治理结构，维护公司整体利益，提高公司决 策的客观性、科学性和民主性，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》( 以下简称《指导意见》)和《广 夏 (银 川 )实 业 股份公司 章程》的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事和其他董事一样，应当遵守法律、法规和公司章程关于 董事的有关规定。同时，独立董事应本着诚信和勤勉的态度，按照相关法律法规、 《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责。 第三条 独立董事履行职责时，代表所有股东利益，尤其是要关注中小股 东的合法权益，本着独立、客观、公正和专业的原则，履行本制度中规定的职责 和义务。 3 第二章 独立董事的任职资格 第四条 为了保证公司决策管理的科学性和客观性，真正发挥独立董事在我 公司法人治理结构和公司经营决策方面的作用，凡应聘我公司的独立董事，除满 足中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中华人 民共和国公司法》以及相关法律法规的有关董事资格规定条款外，还须满足以下 条件： （一）不是公司及附属企业当前和以前的高级职员或一般职员(过去两年之 内)，并且必须与公司没有职业上的关系(如在公司聘请的会计师事务所、律师事 务所、咨询公司、商业银行或投资银行等机构任职)； （二）不在与公司直接和间接发生 10万元以上的交易的供应商或用户任职； （三）不是本公司及附属企业任职的人员的直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）或上述人员的生意上的合伙人； （四）除了必须具备履行独立董事职责所需的工作经验之外，所聘请独立董 事应是业内专家或具有较高知名度； （五）必须保证每年能够为公司服务至少 个工作日以上，能够以充足的 精力向公司提供服务； （六）公司独立董事的年龄应不高于_____ 4 第三章 独立董事的聘任 第五条 公司独立董事的聘任需按严格的甄选程序进行 （一）本公司董事局、监事会成员、单独或者合并持有本公司已发行股份 1 ％以上的股东可以提出独立董事候选人。独立董事侯选人应比选举人数多 人。 （二）独立董事的提名人应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被 提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本公司之间不存在任何 影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 （三）接到被提名人的有关资料和信息后，董事局应当对被提名人资料和信 息的真实性和准确性进行取证审核，经审核无误的资料和信息，本公司董事局在 选举独立董事的股东大会