清华同方董事会专业委员会工作细则.pdfVIP

清华同方股份有限公司 董事会专门委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为提高公司董事会决策的科学性，完善公司法人治理制度，根据《公司 法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》及其他有关规定，特制定本工作细则。 第二条 公司董事会根据工作需要,可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专 门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第三条 董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建 议。 第四条 公司董事会可适时组成新的委员会或解散现有的委员会，也可以同时设 立多个委员会。 第五条 公司董事会应履行对其下属委员会地监督职能，不得因权利交由下属委 员会行使而免除其应尽的义务。 第二章 专门委员会组成和职责 第六条 专门委员会成员由3名董事组成，但不得少于二名，董事可以同时担任 多个委员会委员。 第七条 董事会任命董事会成员在委员会工作，任命时应考虑董事的意愿和专业 背景。若无法直接安排的，董事会可以对各委员会委员的人选按照一般 多数原则进行选举，董事长依照选举结果将董事指派到各个委员会。 第八条 专门委员会成员提名由董事长或者二分之一以上独立董事推荐或者全体 董事的三分之一以上推荐产生。 第九条 专门委员会成员设召集人一名，负责主持委员会工作；主任委员在委员 内协商，并报请董事长批准产生。 第十条 专门委员会召集人行使以下职权： ．召集和主持委员会工作会议；1 ．负责向董事会报告工作事项；2 ．签署委员会文件；3 1 ．董事会授予的其他职权。4 第十一条 各委员会的委员应当： ．委员会根据董事会的授权工作并在监督执行及战略决策方面为董事会1 提供意见和建议。 ．以诚信的方式及足够的注意和谨慎处理委员会事务；2 ．保证有充足的时间及精力参加委员会会议；3 ．独立作出判断；4 5．其他董事会授权的事项。 第十二条 专门委员会根据工作需要召开不定期的会议。董事、监事、总裁和高级 管理人员可列席会议。 第十三条 专门委员会是董事会临时机构，不设专门的办事机构，可以聘请中介机 构或者顾问提供专业意见，有关费用由公司承担。 委员会应当对所聘机构或者专家的履历及背景进行调查，以保证所聘机 构或者专家不得与公司构成同业竞争或有可能对公司利益产生侵害。公 司应与参加咨询的机构或者专家签订保密承诺书。 第三章 专门委员会议事规则 第十四条 专门委员会会议应于会议召开前十天以书面或传真或电子邮件方式送达 全体委员，会议由委员召集人主持。 第十五条 董事会、董事、监事有特殊议题请专门委员会审议的，其陈述的书面报 告应提交委员会召集人，召集人根据重要性原则，确定是否安排会议时 间。 第十六条 专门委员会的会议材料准备、会议记录、会议纪要、调研