新三板公司律师尽职专项调查的内容与方法.docVIP

新三板企业律师尽职调查内容和方法 调查单元 调查关键内容 调查项目 调查方法 一、内部控制制度（共9项） 1、 控制环境 1、董事会是否负责同意并定时审查企业经营战略和重大决议、确定经营风险可接收水平 和企业管理层及职员交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议统计，查阅企业规章制度等 2、高级管理人员是否实施董事会同意战略和政策，和高级管理人员和董事会间责任、授权和汇报关系是否明确 和企业管理层及职员交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议统计，查阅企业规章制度等 3、管理层是否促进企业职员了解企业内部控制制度并在其中发挥作用 和企业管理层及职员交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议统计，查阅企业规章制度等 2、 风险识别和评定 4、管理层为识别和评定对企业实现整体目标有负面影响风险原因所建立制度或采取方法和风险识别和评定体系有效性 和企业管理层交谈 查阅企业相关规章制度和风险评定汇报等 3、 控制活动和方法 5、业务步骤和其中控制方法，包含授权和审批、复核和查证、业务规程和操作程序、岗位权限和职责分工、相互独立和制衡、应急和预防等内部控制方法是否有效实施 查阅业务步骤相关文件 和企业管理层及关键业务步骤所包含部门责任人交谈 选择一定数量控制活动样本，采取验证、观察、问询、重新操作等方法进行测试 4、 信息沟通和反馈 6、企业是否建立了能够涵盖企业全部关键活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理有效信息系统 和企业管理层和职员交谈，查阅企业相关规章制度等 7、企业是否建立了有效信息沟通和反馈渠道，确保职员能经过其充足了解和坚持企业政策和程序，并确保相关信息能够传达成应被传达成人员 和企业管理层和职员交谈，查阅企业相关规章制度等 5、 监督和评价 8、企业对内部控制活动和方法监督和评价制度及其有效性 和企业管理层及内部审计部门交谈 问询 验证 查阅内部审计汇报和监事会汇报等 6、 内部控制制度充足性 9、企业现有内部控制制度对合理确保遵守现行法律法规企业经营效率和效果、财务汇报可靠性是否充足，是否存在内部控制制度缺点及其可能造成财务和经营风险 依据前述调查，进行判定 二、企业财务风险（共31项） 7、 关键财务指标及相关财务风险 10、企业盈利能力 计算主营业务利润率、净资产收益率、每股收益，和行业平均水平比较 11、企业长短期偿债能力 计算资产负债率、流动比率、速动比率，和行业平均水平比较 12、企业营运能力 计算应收账款周转率和存货周转率，和行业平均水平比较 13、获取现金能力 计算每股经营活动产生现金流量净额 14、较大偏离同行业企业平均水平财务指标或有较大变动各项财务指标及相关会计项目 要求管理层作出说明，并关键调查 15、应收账款余额及其变动是否合理 取得应收账款明细资料，结合企业行业特点和业务收入情况进行分析 16、大额应收账款真实性、收回可能性及潜在风险 抽查大额应收账款 17、大额其它应收款真实性、收回可能性及潜在风险 取得企业其它应收款明细资料，了解大额其它应收款余额形成原因并分析 18、应收账款和其它应收款账龄合理性、账龄较长应收款项形成原因及企业采取方法、是否按要求提取坏账准备 分析比较企业应收账款和其它应收款账龄 19、原材料、在产品、产成品百分比是否合理 取得企业存货明细资料，结合生产循环特点进行分析 20、存货真实性和完整性 实地查看等 21、存货账龄合理性、账龄较长存货形成原因及企业采取方法、是否按要求提取存货跌价准备 问询会计人员 分析比较企业存货账龄 二、企业财务风险（共31项） 8、 关联方、关联方关系及关联方交易 22、企业关联方及关联方关系 和企业管理层交谈 查阅企业股权结构图和组织结构图 查阅企业关键会议统计 查阅关键协议 23、关联方交易决议是否根据企业章程或其它要求推行了必需审批程序 和企业管理层、会计机构和关键业务部门责任人交谈 查阅账簿、相关协议和会议统计 听取律师及注册会计师意见等 24、关联方交易定价是否公允，和市场独立第三方价格是否有较大差异 和企业管理层、会计机构和关键业务部门责任人交谈，要求对较大差异说明原因 查阅账簿、相关协议和会议统计 听取律师及注册会计师意见等 8、 关联方、关联方关系及关联方交易 25、来自关联方收入占企业主营业务收入百分比、向关联方采购额占企业采购总额百分比是否较高 查阅账簿、相关协议和会议统计 计算 26、对关联方应收、应付款项余额分别占企业应收、应付款项余额百分比是否较高， 查阅账簿、相关协议和会议统计 计算 27、关联方交易产生利润占企业利润总额百分比是否较高 查阅账簿、相关协议和会议统计 计算 28、关联方交易有没有大额销售退回情况，如有，对财务情况影响 查阅账簿、相关协议和会议统计 和管理层、会计机构责任人交谈 听取注册会计师意