金融法 第七讲：证券信息披露制度（修订版）.pdfVIP

第七讲 证券信息披露制度 洪艳蓉 目录 一、信息披露与证券监管 （一）概念 （二）起源与发展 （三）为什么需要信息披露制度 （四）信息披露制度与证券市场监管 二、信息披露的阶段与监管要求 （一）信息披露的实质性要求 （二）信息披露的形式性要求 （三）信息披露的途径、监管主体与方法 （四）信息披露各个阶段的具体要求 三、信息披露义务与责任追究 （一）发行人、上市公司的义务与责任 （二）发行人、上市公司控股股东、实际控制人的义务与责任 （三）保荐人、承销的证券公司的义务与责任 （四）发行人、上市公司的董事、监事、高管人员、直接责任人员的义务与责任 （五）2013 年以来的一些改革 一、信息披露与证券监管 （一）概念 信息披露：又称信息公开制度，是证券法上公开原则的体现，要求发行人、上市公司在证券 发行、上市和交易等一系列过程中，依法将影响证券投资价值判断的重大信息向社会公众公 开。 （二）起源与发展 起源：英国1845 年公司法 承继：美国1933 年证券法、1934 年证券交易法 （注册制：完全信息披露哲学） 我国：强制性信息披露制度（核准制基础上） 世界范围内：强制性信息披露制度成为证券法基石 （三）为什么需要信息披露制度 原因： 课堂资料，版权所有，请保密使用。 1 促进： （四）信息披露制度与证券市场监管 信息披露制度：现代证券法律制度的核心，证券市场赖以存在和发展的基石 1. 注册制（信息公开制） ——主要内容是什么 未规定公司公开发行证券的具体条件，监管者只负责对发行人提供的信息是否真实、准确 和完整进行合规性审查，属于一种形式审查，不对发行人的盈利能力和投资价值作实质判断。 ●拓展阅读： 1. 徐洋：《他山之石的启示：美国“注册制”管窥》 2015.12.4 /s?__biz=MzI4MTAyMDY0NA==mid=400766612idx=1sn=154ba8ff85 395d7aa68bd3ab817687efscene=1srcid=12049oIirmLlIjtUYmvwlgJkkey=ac89cba618d2d9766e 01fcc0c478cdd0f6b90ad19c181f156e5dbdf56d087aea764c458cba66b9ab7ccaa2asce ne=1uin=MjQ3NjYwNjAwMQ%3D%3Ddevicetype=webwxversionass_ticket=qhg HC3WzLo1FV26giJpoC%2FLHjr8hDmusHFxMabraN88F%2BoQcN8bP6BTBI%2Fy%2FswWb 2. 王啸：《还原真实美国“注册制”——证券法修改思考笔记（一）》 2014.8.1 /2014-08-01/100711747.html 知识点：有效市场假设理论The Efficient Market Hypothesis Fama : “ Efficient Capital Markets ：a Review of Theory and Empirical Work” , Journal of Finance, May 1970. （获得2013 年诺贝尔经济学奖） ——强制信息披露制度的理论基础 2.核准制（核准+信息公开） ——主要内容是什么 公开发行证券应符合一定的实质条件，并由监管者对发行人提供的申请资料进行实质审 查（merit regulation ），先于市场/投资者对发行人是否具备盈利能力和投资价值进行判断 ——市场和监管者的作用；政府兜底风险 思考： （1）关于信息披露是否应是强制性的争论 ——参考：拓展阅读文献 课堂资料，版权所有，请保密使用。 2 （2 ）监管者、上市公司、投资者在不同发行机制下的义务与风险界限？ 注册制下， 核准制下， 案例：2001 年海南凯立公司状告证监会案 （从审批制到核准制；现在：从核准制到注册制） ——新浪网“海南凯立案”专题：/special/kl.html （3 ）核准制