企业管理创新成果10-17年成果案例 - 22.东风鸿泰控股控股集团有限公司.docxVIP

PAGE PAGE 1 多元股权结构下的母子公司分类治理 东风鸿泰控股控股集团有限公司 东风鸿泰控股东风鸿泰有限公司（简称东风鸿泰）成立于 2006年8月, 注册资本金5.0153亿元，业务范围涵盖汽车零部件制造与装配、物流与工业服务、汽车销售与水平事业等三大领域，主要客户包括神龙公司、东风本田、东风乘用车公司、东风裕隆、东风雷诺、武汉通用、安徽奇瑞、通用五菱、重庆力帆、东南汽车等整车企业。2013年，资产总额5.73亿元，销售收入81.95亿元，员工总数5600余人。 2006年8月，东风鸿泰由同属于神龙汽车有限公司中方权益控股的武汉神龙轿车零部件股份有限公司和武汉神龙鸿泰投资有限公司新设合并而成。2008年8月12日，经国资委确认，神龙汽车有限公司工会将其持有的东风鸿泰91.15 %的股权划归东风汽车公司，东风鸿泰正式纳入国有资产管理。经过多次资本运作，截止到2013年底，股东投资比例分别为：东风汽车公司87.24%，武汉经开投资有限公司9.95%，东风汽车工业进出口有限公司2.81%，东风鸿泰下属有2家分公司、5家全资子公司、5家控股子公司、6家双向控制公司、3家参股子公司，东风鸿泰股权结构呈多元化状态。（见图1东风鸿泰控股集团有限公司治理结构图） 图1 东风鸿泰控股集团有限公司治理结构图 多元股权结构下的母子公司分类治理背景 （一）母子公司分类治理是实现集团跨越式发展的需要 东风鸿泰脱胎于老国企、且仍是国有资本占主导地位的国有资产，虽然改制的方向是现代企业制度，但由于股权结构复杂再加上计划经济时代形成的习惯于行政干预的遗风影响，东风鸿泰成立之初，其子公司均为控股子公司和参股子公司，作为大股东，在对子公司的决策上习惯于行政命令为主，习惯控制一切，董事会处于被动地位，在董事会中各方股东并没有形成有效对话；子公司股东会、董事会和监事会以及经营层职能划分不清、管控边界不明，大股东过多介入子公司的日常经营活动，信息渠道不畅，从而加大了经营不力和监控不到位导致的内控风险；在制度建设方面，法人治理的制度体系缺失，三会的召开和运行均比较随意，没有形成会议计划和标准的会议资料模版，决策流程不清晰，决策项出现遗漏； 在成立初期，东风鸿泰的合资方主要以国企和民营企业为主，后来随着业务转型，合资方增加了东风系企业、外资企业、个别企业尝试了职工持股，而子公司数量也由原有的8家快速增加到19家，共同控制公司成为这个阶段成立的子公司主要股权构成，截至2013年，共同控制公司已占汽车零部件业务板块的80%，由于合资双方因社会背景和管理文化的差异，导致这些公司在法人治理上出现一系列问题，如：委托代理关系异化、管理成本增加、股东利益失衡、内部人控制风险加大等一系列问题，大大增加了东风鸿泰的决策成本，削弱了协同合力，导致东风鸿泰公司长远发展能力降低、股东价值提升不足。 鉴于上述原因，东风鸿泰公司迫切需要对子公司股东会、董事会、监事会、经营层在决策的内容、权力和顺序上进行规范和界定，通过董监事的派驻对子公司实施有效监控管理，建立健全子公司法人治理制度体系，探索多元股权结构集团母子公司治理的新方法，减少决策风险。 （二）母子公司分类治理是实现集团战略目标的需要 随着中国汽车消费日益高涨，世界汽车零部件制造巨头加紧了对中国汽车零部件制造业的进军步伐，德尔福、Tenneco、伟世通、TRW 和 Lear 等一大批全球主要汽车零部件供应商均布局了对中国的投资扩展，于此同时，国内汽车零部件制造企业也纷纷进行兼并重组，行业的品牌与市场竞争暗流涌动。东风鸿泰作为一家大型汽车零部件制造企业，其成立顺应了国家对汽车行业发展的整体战略布局，也遭遇到国内外零部件巨头战略重心转移带来的激烈市场竞争， 2007年东风鸿泰提出了“打造东风旗下永续发展的优势企业，成为知名整车企业的优秀供应商”战略目标。通过对内外部环境进行SWOT分析，通过对外合资、与整车厂、高等院校、科研机构的合作，以汽车零部件板块为主线，整合资源，扩大优势，推动东风鸿泰结构调整和产品转型升级，形成汽车零部件、工业服务、分装物流、汽车销售四大业务板块。随着东风鸿泰后续业务整合、结构转型，东风鸿泰子公司股权多元的特征日益明显，使子公司还受到股东间权力争夺、决策成本高、管理效率低等困扰。 作为一个股权多元的集团公司，要让各板块对集团战略形成支撑，高效的法人治理体系是重要保障，集团首先必须通过股东大会/董事会等会议制度，为集团战略协同建立一个科学决策和良性沟通平台；同时基于子公司股权结构多元的特点，针对各股东的不同诉求实施分类治理，以打破下属子公司的管控壁垒，通过规范子公司治理结构制及优化集团管控模式，有效的通过战略管理流程的输出来提升战略执行力，形成合作合力，确保集团战略目标的实现。 （三）母子公司分类治理是有