可转债研究手册：于规则细节处见真章.docxVIP

目 录 一、发行规则略有放松，转债供给大幅扩容 6 （一）创业板和科创板发行条件精简 6 1、创业板和科创板发行要求有所松绑 6 2、创业板和科创板可转债预案交由交易所审核，周期有所缩短 7 （二）发行节奏偏快，预案规模未见明显下降 7 1、市场大幅扩容至 6000 亿 7 2、转债发行节奏也有日历效应 8 二、交易规则有优势，深交所临停规则一改再改 8 （一）上市时仍需符合发行条件 8 （二）日内回转无涨跌幅限制，沪深两市报价规则略有不同 9 （三）程序化交易需报送，可转债适用短线交易相关规定 10 三、退市改革下的可转债交易规则变化 11 （一）可转债的暂停转股和停止交易 11 （二）可转债的终止上市依正股而定 11 （三）可转债进入风险警示板交易的情形 13 四、条款规则最是纠结 13 （一）转股条款：六个月后可转股，转股次日后成为股东 13 1、转股次日后成为股东 13 2、分红对转债的影响需要关注这一关键指标 14 （二）下修条款：规则不难理解，下修原因多样 14 1、条款范式统一，设置略有不同 14 2、下修博弈胜率保持较高，背后原因多样化 15 （三）赎回条款：规则本身存在自主性 16 1、赎回条款规则逐渐清晰 16 2、管理办法和交易所规则未全面衔接 17 （四）回售条款：设置较为严格，有条件回售一年仅一次 18 五、风险提示 20 图表目录 图表 1 不同板块上市公司可转债发行条件对比 6 图表 2 科创板可转债发行条件 7 图表 3 注册制加快再融资审核节奏 7 图表 4 可转债市场规模接近 6000 亿元 8 图表 5 定增与转债融资对比 8 图表 6 可转债预案分月度 8 图表 7 可转债发行分月度 8 图表 8 沪深两市可转债上市条件 9 图表 9 可转债集合竞价、报价规则对比 9 图表 10 沪深两市临时停牌规则对比 10 图表 11 可转债减持相关规定 10 图表 12 可转债暂停转股和停止交易的规定 11 图表 13 上交所股票退市规则 12 图表 14 转股条款规定 13 图表 15 送股或转增股、现金股利对平价的影响因数 14 图表 16 平价具体变化推导 14 图表 17 下修条款时间区间和比例设置统计 15 图表 18 不得低于每股净资产比例 15 图表 19 下修相关规则 15 图表 20 2018 年下修次数出现最多 15 图表 21 近期下修频次有所增加 15 图表 22 2018 年和 2021 年可转债价格破面占比较高 16 图表 23 下修次日涨跌幅 16 图表 24 赎回条款触发标准分类 17 图表 25 可转债管理办法对赎回规则的规定 17 图表 26 已满足赎回条款未做公告的转债列表 17 图表 27 交易所文件中的可转债赎回规则 17 图表 28 不赎回公告中未做承诺的占一半以上 18 图表 29 东财转 2 赎回节奏 18 图表 30 顺丰转债赎回节奏 18 图表 31 回售规定 19 图表 32 现存转债回售期多为最后两个计息年度 19 图表 33 触发条件以“30/30，70%”为主 19 图表 34 退市可转债存续期分布 20 图表 35 回售比例比较高的转债 20 《可转换公司债券管理办法》于 2021 年 1 月 31 日正式施行，截至目前交易规则尚未做出配套修订，相关交易规则规定主要散见于各类不同监管条线的文件中，交易所现行规则和可转债管理办法尚未全面衔接，导致在赎回条款等方面仍有一些疑惑行为出现。本篇报告作为研究手册的第五篇，从证监会和交易所文件出发，厘清目前可转债的交易规则和条款规则等细节，并针对可转债发行条件做出更新梳理。 一、发行要求略有放松，转债供给大幅扩容 （一）创业板和科创板发行条件精简 1、创业板和科创板发行要求有所松绑 可转债发行条件方面，目前上交所和深交所对主板上市公司、创业板上市公司以及科创板上市公司分别有相应的管理办法规定。总体看主板（中小板）上市公司可转债发行条件主要依据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》，可转债发行要求与修订前一致。与此前相比，再融资新规将批文有效期从 6 个月延长至 12 个月，方便上市公司选择发行窗口。 2020 年我国资本市场进行再融资制度调整的大背景下，创业板上市公司可转债发行条件有所放松。2020 年新修订的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》发行证券一般规定中，一是财务要求方面放松，规定最近两年盈利，与证券发行管理办法中要求的最近三个会计年度持续盈利的要求有所