阿里合伙人制度.docxVIP

一、阿里合伙人制度的法律内容 阿里的合伙人制度又称为湖畔合伙人制度（英文翻译为“ Lakeside Partners ”），该名称源自 15 年前马云等首创人创建阿里的地址——湖畔花园。阿里的首创人自 1999 年起便以合伙人原则管理运营阿里，并于 2010 年正式确立合伙人制度，取名湖畔合伙人。 仔细阅读阿里合伙人制度的内容，我们不难发现其要旨是通过制度安排，以掌握公司控制权为手 段保证中心首创人和管理层的权益并传承他们所代表的公司文化。 但是，与其他在美上市的公司做法不同，阿里没有采取双重股权制度实现管理层控制上市公司， 而是通过建立一层特殊权力机构以抗衡其他股东的权利并稳定首创人和管理层现有的控制权， 这层机构就是阿里合伙人。 因此，阿里合伙人虽然使用了合伙人这一名称， 却与《合伙公司法》 等法律规范定义的合伙人存在本质上的区别。 根据 2014 年 5 月阿里向美国证监会递交的招股书，当时阿里合伙人合计 28 名；尔后阿里于 2014 年 6 月更新了招股书，阿里合伙人减至 27 名，其中 22 人来自管理团队， 4 人来自阿里小微金融服务公司（其中两人兼任阿里和阿里小微金融服务公司的管理职务）， 1 人来自菜鸟网络科技有限公司； 2014 年 9 月，阿里合伙人再次调整，新增 3 名合伙人，总人数增至 30 人。阿里合伙人制度并未固定人数， 名额将随着成员变动而改变且无上限， 除马云和蔡崇信为永远合伙人外， 其余合伙人的地位与其任职有关， 一旦离任则退出合伙人关系。 根据阿里的招股书、 公司章程及其他公然资料，阿里合伙人制度的主要规定如下： 1、合伙人的资格要求： （1）合伙人必须在阿里服务满 5 年；（ 2）合伙人必须拥有公司股份，且有限售要求；（ 3）由在任合伙人向合伙人委员会提名介绍，并由合伙人委员会审核同意其参加选举；（ 4）在一人一票的基础上，超过 75%的合伙人投票同意其加入，合伙人的选举和免除无需经过股东大会审议或通过。别的，成为合伙人还要切合两个弹性标准：对公司发展有积极贡献；及，高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观全力以赴。 2、合伙人的提名权和任命权： （1）合伙人拥有提名董事的权利；（ 2）合伙人提名的董事占董事会人数一半以上， 因任何原因董事会成员中由合伙人提名或任命的董事不足多半时， 合伙人有权任命额外的董事以保证其多半以上董事控制权；（ 3）如果股东不同意选举合伙人提名的董事的，合伙人能够任命新的临时董事，直至下一年度股东大会；（ 4）如果董事因任何原因离任，合伙人有权任命临时董事以填补空缺， 直至下一年度股东大会。 阿里合伙人的提名权和任命权可视作阿里首创人及管理层与大股东磋商的结果， 通过这一体制的设定， 阿里合伙人拥有了超越其他股东的董事提名权和任免权，控制了董事人选，进而决定了公司的经运营作。 3、合伙人的奖金分派权： 阿里每年会向包括公司合伙人在内的公司管理层发放奖金，阿里在招股 书中强调，该奖金属于税前列支事项。 这意味着合伙人的奖金分派权将区别于股东分成权， 股东分成是从税后利润中予以分派，而合伙人的奖金分派将作为管理费用办理。 4、合伙人委员会的组成和职权： 合伙人委员会共 5 名委员，负责：（ 1）审核新合伙人的提名并安排其选举事宜； （ 2）介绍并提名董事人选； （ 3）将薪酬委员会分派给合伙人的年度现金红利分派给非执行职务的合伙人。委员会委员实施差额选举，任期 3 年，可连选蝉联。合伙人委员会是阿里合伙人架构中最中心的部门，把握着合伙人的审核及选举事宜。 为保证阿里合伙人制度的长期性和稳定性，阿里还拟订（做出）了以下规则和安排： 1、从规则上增加合伙人制度变更的难度 阿里合伙人制度变更需通过董事批注和股东表决两重批准： 从董事层面看， 任何对于阿里合伙协议中对于合伙人关系的宗旨及阿里合伙人董事提名权的修订必须经过多半董事的批注， 且该等董事应 为纽交所公司管理规则 303A中规定的独立董事，对于合伙协议中有关提名董事程序的改正则须取得独立董事的一致同意； 从股东层面看， 根据上市后修订的公司章程， 改正阿里合伙人的提名权和 公司章程中的有关条款，必须获得出席股东大会的股东所持表决票数 95%以上同意方可通过。 2、与大股东协议稳固合伙人控制权 阿里合伙人与软银、 雅虎达成了一整套表决权拘束协议以进一步稳固合伙人对公司的控制权。 根据阿里的招股书，上市公司董事会共 9 名成员，阿里合伙人有权提名简单多半（即 5 人），如软银拥有阿里 15%及以上的股份，软银有权提名 1 名董事，其余的 3 名董事由董事会提名委员会提名，前述提名董事将在股东大会上由简单多半选举产生。 根据前述表决权拘束协议， 阿里合伙人、 软银和雅猛将在股东大会上以投票互相支持的方式， 保证