【项目总培训】基于碧桂园实践的土地投资模式讲解.docxVIP

土地年限问题处理 土地获取途径及合同 1 8 7 国土证及相关 证照、附图 2已发生成本、合同履行情况 2 3 6 54 6 5 地上建筑物和附着物 土地出让金及发票、完税凭证 土地闲置问 题处理 规划设计条件和指标批复情况 转让方解抵押 1、置换其他抵押物解抵押 转让方解抵押 2、自行出资解抵押 我方垫资解抵押 1、监管账户、专款专用 我方垫资解抵押 2、我方直接向债权人付款 3、对方提供足额担保 股权类项目 概念 股权收购指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购，可分为全部（100%）股权收购和部分股权收购。 股权类项目主要工作节点 尽职调查 合作条件 达成 签订书面 转让合同 股权变更 手续办理 分期支付 款项 合同履行 尽职调查工作 土地权属清晰，用地手续合法，规划符合我司的开发条件，目标公司通过合法程序，以合理的价格获取该项目；目标公司资产负债明确，债权债务比较清晰，无任何其他的商业风险。 土地权属清晰，用地手续合法，规划符合我司的开发条件，目标公司通过合法程序，以合理的价格获取该项目； 目标公司资产负债明确，债权债务比较清晰，无任何其他的商业风险。 交易对价的确定 存货估价的影响因素与原则 交通区位 物业管理 景观资源 当地购买力等  存货估值 影响因素 市政配套及生活配套 项目产品成本水平 周边竞品售价 项目品质、园林绿化  物业销售价格 存货总货值 存地估价的影响因素与原则 存地估价 存地总地价 交易对价的支付节点 因股权过户属一次性办理登记，如不能一次性支付转让对价，转让方会存在一定风险，如转让方不同意分期支付或要求提供担保，可考虑将项目股权质押给转让方或提供其他担保。 因股权过户属一次性办理登记，如不能一次性支付转让对价，转让方会存在一定风险，如转让方不同意分期支付或要求提供担保，可考虑将项目股权质押给转让方或提供其他担保。 债权债务的处理 双方对项目公司的债权债务进行清理。 1 2 双方协商一致处 置方案。  股权转让对价应包含债权债务处置费用。 3 在建工程主要的处理方式  资产剥离 地上部分在建工程不符合我司及市场需求时，可要求将合作方将该部分的在建工程剥离出项目公司。 评估作价收购 在建工程符合我司及市场需求时，可一并作价收购，但需对合作方的成本做一定的评估审核。 我司代管代建代售 如果该在建工程无法剥离的，我司不参与该部分的收购，由合作方自行开发， 采取代售的方式合作。 或有债务的风险 （如对外担保） 转让前目标公司可能存在的违法行为或诉讼行为  风险防范 目标公司取得用地手续的是否存在瑕疵的情况 土地上可能存在的权利负担，如抵押，租赁等法律行为 税务的处理方式 股权类项目 本质不同  风险不同  风险防范角度不同 股权转让：本质为公司股权的变更， 导致公司旗下土地权属直接变更； 土地转让：本质为资产过户转让。 股权转让风险高：公司经营风险， 债权债务风险，诉讼风险，用地手续的风险等。 风险低：目标地块的用地手续风险。 股权转让：要从目标公司的经营风险，目标地块的用地手续是否齐全的角度去防范； 土地过户：主要是防范目标地块的用地手续的齐全。 股权收购与土地转让在获取方式上的主要区别 税费不一样 股权转让：买方涉及印花税，卖方 涉及所得税和印花； 土地过户：买方涉及契税和印花， 卖方涉及营业税、土增税、所得税和印花税。 股权收购与土地转让在税务方式上的区别 优点 直接买地：土地的风险在过户过程中完全消除；后期税负较轻； 股权转让：转让过程的税费较少。 缺点 直接买地：（1）买地过程中可能产生巨额的税费， 导致资金的提前流出；（2）可能由于国家对于土 地投资额度的限制，导致直接过户不能完成；（3） 如果项目已开发报建，还可能涉及重新报建、规划更改等； 股权转让: 土地风险留在项目公司，后期税负较重。 我司有实力：资金实力、企业持续运营实力、 合作开发履行能力。 合作方有资源：政府关系、人脉。讲诚信：信誉度好 全部收购→部分收购（收购变合作） 合作双方须你情我愿，优势互补，方能结为连理！ 合作项目要注意的问题 联营合作开发项目 房地产开发联营，是指联营合作开发的主体之间，一方出地， 概念 一方出资的形式，通过签订房地产联营开发合同，以房地产开发 经营作为目标而形成的一种房地产合作关系。 联营合作开发项目 土地权属归对方所有； 风 ? 开发过程需依靠对方完成，如报批报建等； 险 法律风险与防范？《房地产项目并购与合作的相 法律风险与防范？ 《房地产项目并购与合作的相 关法律实务》（李珍） 代管代建+品牌输出 概念代管代建、品牌输出是由项目合作方自行出资，我司指派团队全权操盘项目，以项目公司名义行使项目日