股权转让协议(参考格式).docx

职 国 职 国 职 国 转 让 方：××××××有限公司（下称甲方） 英文名称（如有） ：×××××× 住 所：×××××× 法定代表人：××× 务：××× 籍：××× 受 让 方：××××××有限公司（下称乙方） 英文名称（如有） ：×××××× 住 所：×××××× 法定代表人：××× 务：××× 籍：××× （注： 依此类推， 如协议一方为自然人， 应注明中、 英文姓名 （如有） 、 住址、 国籍。 ） 甲、乙双方经协商，就××××××有限公司股权转让事项达成以下协议： 第一条 陈述与保证 1.1 甲、乙双方依法设立并有效存续，已取得全面的权利和授权，具备签订、 履行本协议的资信状况及能力； 1.2 甲方是××××××有限公司 （以下简称 “××××”） 的股东， 持有 “× ×××”× %的股权； 1.3 甲方是转让股权的合法拥有者， 且对该股权拥有完全的处分权， 保证该股 权未设立任何质押等担保权益，且未涉及任何争议及诉讼； 1.4 本协议的签订、履行不会违反： 1.41 “××××”的章程； 1.42 各方现行有效的合同、协议； 1.43 各方其它使其财产或行为受约束的文件。 第二条 2.1 股权； 股权转让 甲方愿意将其拥有的“××××”× %的股权转让给乙方，乙方同意受让该 2.2 转让股权应包含其所附带的所有的股东权益，并不带有任何瑕疵，且不附 有任何担保权益； 2.3 股权转让按照本协议的规定完成后，乙方将拥有“××××”× %的股权； 2.4 转让完成后，乙方依据其拥有的“××××”的股权比例，享有相应的权 利，承担相应的义务。 第三条 转让股权的份额及价格 3.1 甲、乙双方同意按照××万美元的价格进行转让，即乙方受让的甲方拥有 的“××××”× %的股权的价格为××万美元。 3.2 乙方应以美元现汇方式向甲方支付股权转让的价款。 第四条 转让股权交割期限及方式 4.1 乙方应于本协议生效之日起×个月内按第三条约定的货币和金额以银行转 帐方式一次支付给甲方； 4.2 甲方应向“××××”交回原股东出资证明书， “××××”向乙方发出新 股东出资证明书。 第五条 协议生效 本股权转让协议的生效应全部满足下列条件： 5.1 本协议各方的权力机构分别批准本协议项下的股权转让； 5.2 “××××”董事会批准本协议项下的股权转让； 5.3 审批机关批准本协议项下的股权转让。 第六条 协议权利 未经另一方书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利及应承担 的义务。 第七条 税项及其它费用承担 双方一致同意，双方各自承担因履行本协议而应缴纳的相应税项和支付费用。 第八条 违约 本协议任何一方违反本协议的规定，应依法向守约方负赔偿责任。如果甲方违 约，甲方应立即将乙方已付转让款退还给乙方，并向乙方支付违约金，违约金为本 次转让总价款的× %； 如果乙方违约， 甲方应将乙方已付的转让款退还乙方， 乙方应 向甲方支付违约金，违约金为本次转让总价款的× %。 第九条 适用法律及争议的解决 本协议适用中国法律。因本协议而发生的任何争议，各方应本着友好协商的原 则通过协商解决。协商不成的，任何一方都可向本协议签订地有管辖权的人民法院 提起诉讼。 第十条 不可抗力 10.1 “不可抗力”是指双方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免 的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该 事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾或其它天灾、战争、骚乱、罢工、国家 相关法律、法规、政策的变化或任何其它类似事件； 10.2 如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应立即用可能的最快捷的方式 通知对方，并在×天内提供证明文件说明该事件的细节和不能履行或部分不能履行 或需延迟履行本协议的原因，然后由双方协商是否延期履行本协议或终止本协议。 第十一条 其它 11.1 本协议经双方盖章，并由双方的法定代表人或授权代表签字，并经审批 机关批准后生效； 11.2 任何一方向另一方发出与本协议有关的通知，应采用书面形式，并以专 人送递、传真、电传或邮寄方式发出；通知如以专人送递，以送抵另一方住所时为 送达；如以传真或电传方式发出，发件人在收到回答化代码后视为送达；如以邮寄 方式送达，以寄出日后×个工作日为送达日期； 11.3 本协议的任何修改需经双方同意签署书面文件