在市场与政治之间：中国企业领导人更替机制改革.docx

? ? ? ? ? 在市场与政治之间 中国企业领导人更替机制改革 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 无论在西方成熟市场经济国家还是在新兴市场经济体，企业最高管理者的更替都是企业要面临的重大战略决策之一，在中国尤其如此。由于市场经济制度的不完善和“关系导向”的管理模式，“能人经济”特征在中国表现得十分明显。不管在国有企业还是民营企业，企业最高管理者的强弱往往与企业的业绩密切相关，甚至关系企业的生死兴亡。一个“能人”常常能救活一个企业，一个“败家”领导也可以搞垮一个企业。因此，研究中国企业管理者的更替机制具有重要的理论和现实意义。对上市公司而言，其CEO[1]的更替情况——比如在公司业绩不佳时，公司CEO能否被及时撤换——也是透视和衡量公司治理有效性的一个重要指标（周建等，2009；Coffee，1999）。 在经济学的代理理论（agency theory）看来，CEO必须对公司运营负责，当公司绩效不佳时他们应该被解职。CEO变更[2]是最小化代理成本和最大化股东利益的一种有效方式，遵循一种“效率逻辑”（Weisbach，1988）。但对秉持新制度主义理论信念的学者来说，公司绩效和CEO变更之间并没有直接的线性因果关系[3]，因为CEO的变更在事实上更多是一个社会政治过程，社会和政治因素往往在公司绩效和CEO变更之间起干扰和调节作用（Fredrickson，et al.，1988；Cannella ＆ Lubatkin，1993），遵循“权力逻辑”。尤其考虑到，CEO往往是公司中拥有最高权力的人，因而CEO 能否成功地被解职，在很大程度上取决于其拥有的权力大小。即使在公司绩效很差时，现任CEO，尤其是那些同时身兼董事长的强势CEO，也往往会竭尽所能试图控制CEO变更过程，并最大限度地避免被解职的命运。 新制度主义进路的经验研究表明，公司治理是一个政治过程，这在自由资本主义的美国或在效率导向的跨国公司巨头中也不例外（Davis ＆ Thompson，1994；Fligstein，2001）。在中国企业治理中，这一点体现得就更为明显——无论在改革前还是改革后，国有企业和各类单位组织中的“派系结构”和“依附与庇护”关系无处不在，权力斗争司空见惯（华尔德，1996；张维迎，2000；张翼，2002；李猛等，2003）。即使在确定最基层的生产车间的工人下岗名单时和工人业绩相对容易测量的情况下，也充斥着“车间政治”（李铒金，2003），就更遑论企业最高管理者“下岗”这样的企业重大事件了，其无疑是一个深受“权力逻辑”支配的“公司政治”过程。 基于1998～2007年676家中国上市公司的面板数据，以及对上市公司CEO、董事长、独立董事、基金经理和相关政府官员的访谈资料，本章试图深入探讨中国上市公司CEO的解职机制及其影响因素。在理论框架上，本研究主要采用新制度主义公司治理理论的视角和方法，把CEO解职事件更多地看作一个社会政治过程，深入剖析“公司政治”中的董事会（董事长、独立董事）、控股股东、资本市场、国家（作为股东或主管部门）等各方在CEO解职中的角色和作用。具体来说，本章主要试图厘清以下几个问题：中国上市公司CEO的被强制离职是基于公司绩效吗？当公司绩效不佳时，董事会能有效监督和约束CEO的行为而及时将其罢免吗？在罢免CEO这样的重大公司决策方面，到底谁拥有最终的决定权？在回顾相关文献的基础上，本章将对这些问题做出分析和回答，并试图在理论上探讨组织运行中的“权力逻辑”对新制度落实及组织变革和制度变迁的影响。 一 企业领导人更替的两种理论 （一）代理理论：CEO更替是一种最小化代理成本的方式 人们通常认为董事会应该在公司治理方面，尤其在监督和约束公司高管方面发挥重要作用，比如应该监督高管的所作所为、提供指导意见和否决差的决策等。所以，董事会应该是股东防止无能公司高管的第一道防线，甚至可以在极个别情况下解雇犯错的CEO。然而在现实中，董事会常常备受责难，因为它们常常不是这样做的。批评者认为，公司高管的每一次滥用职权，无论是出于有意还是疏忽，都是得到了董事会的支持或默许（Weisbach，1988）。有些批评者甚至声称，公司经营每一次出现困难，都是由于董事会不愿或不能履行职责造成的。按照这种观点推断，如果要提高公司绩效，就必须首先增强董事会作用的有效性。董事会之所以无法有效履行监督和激励公司高管的职能，在很大程度上与其缺乏独立性密切相关（Mintzberg，1983）。 根据代理理论，有两种公司治理因素是导致董事会“半瘫痪”的重要原因，即董事会构成和领导结构（CEO兼任董事长）。董事会成员通常分为“内部”成员和“外部”成员。内部董事是公司内部的全职人员，通常由公司的CEO、总裁或副总裁组成。外部董事[4]来自