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国内企业海外并购财务风险控制探析 【摘要】并购的财务风险主要是指并购的定价、融资、支付等财务决策所导致的财务状况恶化或财务成果损失的不确定性，以及并购可能的终止或失败，是各种并购风险在价值上的综合表现。H公司在海外并购C公司过程中，利用西方资本市场规则，最终取得多方共赢的结局，尤其是并购后的各方面整合非常顺利，并购三年即取得了显著的成效。文章通过对H公司并购C公司的案例进行分析总结，尤其是对其中财务风险的把握与控制等因素的分析，对我国企业海外并购过程中遇到的财务风险的识别及控制等问题起到一定的启发，以期可以促进我国企业海外并购活动的健康顺利发展。 【关键词】异氰酸酯（MDI）工业基地，化学品一体化生产商，海外并购，财务风险，控制 一、引言 近年来，随着我国改革开放的持续深入推进，国内企业在科学技术、人员素质、资金实力等方面都有了质的飞跃，为海外并购提供了可能。企业通过海外并购可以在全球范围内整合资源、提升核心竞争力，也可以达到快速成长的目的。尤其是金融危机后，在海外资产估值价格下降和国内跨国并购政策等外部因素的推动下，越来越多的国内企业通过海外并购的方式加入到国际竞争中。但跨国并购相对国内并购来说，适用不同的法律、税务、流程等，尤其是面临不同文化背景的国家和企业。海外并购涉及方案设计、交易的执行兑付以及并购完成后的组织整合等多个环节，任何环节出现偏差都可能导致最终并购的失败。财务风险的控制贯穿整个并购过程，海外并购过程中的各因素都直接或间接地影响着财务风险，因此，如何在环境复杂、竞争激烈、影响因素多的海外市场通过并购方式顺利进入金融国际竞争市场，最终提升国内企业的科技、管理、渠道等综合能力，是每一个参与海外并购企业尤其是财务管理人员必须认真研究的课题。 二、案例介绍 （一）并购双方公司简介 H公司成立于2001年，是中国第一个异氰酸酯（MDI）工业基地，是我国唯一、世界第六个完全拥有MDI自主知识产权的生产商，居于国内市场龙头地位。其核心子公司为上海主板上市公司，被国务院确定为全国首批循环经济试点企业，并被国家科委火炬技术产业开发中心认定为国家火炬计划重点高新技术企业。 C公司位于匈牙利，是欧洲领先的化学品一体化生产商之一，其主要产品为异氰酸酯和聚氯乙烯（PVC）。在欧洲产能排名第五，在捷克、波兰设有生产基地。产品主要面向欧美市场，部分产品销往中东、非洲及亚洲等地区。C公司于1996年3月在布达佩斯股票交易所上市，通过GDR在伦敦交易所挂牌交易。2004年C公司股东变更过程中发行了7.8亿欧元的高级债和2亿欧元的夹层债。夹层债以C公司股权和其股东的股权作为担保。 （二）并购动因 1.行业垄断，竞争对手形成壁垒 全球前四大MDI公司的生产能力占全球产能的75%左右，其他五家企业的生产能力占全球生产能力的24%左右，MDI行业已形成高垄断高集中的特点，行业竞争激烈。欧美国家一直对中国采取技术壁垒等防御措施，即使H公司通过自主创新掌握核心技术，仍然遭到“环保壁垒”等来自竞争对手的合力阻挠。 2.国内市场面临压力 随着改革开放的深入，我国MDI消费量增长迅猛，全球各大MDI生产厂商为了抢占中国及亚洲市场，纷纷在中国建厂且陆续投入使用。如何在与国际化工巨头的竞争中占得自己的一席之地，成为摆在H公司面前绕不过去的问题。 （三）并购过程 2009年，C公司受国际金融危机影响，出现业务收缩、开工不足、财务费用高企等经营危机，公司价值被低估，尤其是原2亿次级债现值只有5000万欧元。H公司借助香港投行通过购买C公司三分之二次级债，获取了并购谈判资格。2011年H公司与C公司股东陆续达成收购协议，最终出资12.63亿欧元获得C公司96%的股权。收购C公司后，H公司成为世界第三大异氰酸酯生产企业，行业地位得以巩固。 （四）整合过程 1.财务管控整合 一是委派财务总监并设立协调人，建立财务报告体系，推行360度考核制度，完善财务管理制度。二是利用我国“走出去”政策支持，在中国银行为首的银团支持下，置换原有高息贷款，并且取得技改贷款，为C公司提供了充足的现金流量并降低财务费用。三是实施库存管理。有效规避了化工行业原材料价格波动较大产生的负面影响，保证稳定的产品供应，获得长期订单。 2.技术整合 派优秀技术人员对C公司进行技术支持，进行厂区能耗优化，降低生产成本，并提高产能和产品质量。2012年MDI产能提高到24万吨/年以上，2016年达到40万吨/年；甲苯二异氰酸酯TDI产能达到欧洲最大，实现规模效益。 3.市场、物流整合 一是深入开发了原中东欧市场并开拓了俄罗斯等新市。二是将原来单一的物流整合为联运物流。三是采取全球采购系统，整合全球资源，大幅度降低了原材料成本。 4.办公整合 统一C公司与国内公司ERP办公平台，并对C公司VCM开发实施流程化管理