公司治理中小企业利润挖掘.pptVIP

* 董事会是公司治理的核心 董事会 股东 经营层 监事 政府 员工 中 介 方 债 权 人 消费者 今日企业的共同问题 是公司治理的失败, 大多数董事会无法以 负责的态度尽职、团 体或个人董事都是如 此。验的不足；信息 多了，却不能判断。 知识和经只关注营运 ，而忽略治理，无知 可能使董事会和它的 机构制订出不良的决 策，而导致意外的后 果。 执行长的薪水，怎么 在竞争性和平衡性之 间如何决定。 董事会的水平决定于整 体，也决定于每个董事 ，每个董事能不能真正 代表股东、能不能审慎 履职、忠诚公司，有较 高的能力和道德水平， 不做有害公司的事情， 不违犯法律和制度，并 处理好相关的关系。董 事会怎么按照程序决策， 为公司守好安全底线， 股东能真正充分了解董 事会的工作，能不能更 换董事，独立董事能否 独立起到作用等，都是 公司治理的重要问题。 第六十三页，共一百一十页。 * 董事会的内容 董事会 怎么产生 几人组成 董事会组织 会议规则 人员结构 激励与考核 责任追究 权限范围 第六十四页，共一百一十页。 * 董事会的责任 风 险 管 控 发 展 战 略 Ｃ Ｅ Ｏ 选 择 股东、债权人、公司、员工、社会 绩 效 管 理 经验、精力、专业、道德 第六十五页，共一百一十页。 * 董事的分类 ——内部与外部 ——专职与兼职 ——职工董事 ——独立董事 ——选举与委派 ——持股与不持股 第六十六页，共一百一十页。 * 董事会的组织结构 董事会 执行委员会 薪酬委员会 审计委员会 战略与风险管理委员会 政策与公共关系委员会 管理类委员会 可以自行设立或解散 提名/治理委员会 从公司治理结构角度，设立执行、审计、薪酬和提名委员会 管理委员会 董事会内部的委员会 董事会下面的委员会 第六十七页，共一百一十页。 * 董事会的召开 准备工作：董事长、董事会秘书、董事 议题（正式与非正式，表决与非表决） 例会与临时会议 董事会的周期与会期 会议表决 会议记录 会议保密 第六十八页，共一百一十页。 * 董事会与其它机构的关系 股东与股东会 各委员会 监事会与监事 ＣＥＯ与经营层 外部审计 员工 管理机构 第六十九页，共一百一十页。 * 董事的责任追究 ——违犯法律 ——违犯公司制度 ——违犯程序 ——违犯道德 ——失去资格 ——造成损失 ——承担的方式 临时文件\董事责任追究制度.doc 第七十页，共一百一十页。 * 董事会的权利 董事会是公司生产力要素配置和公司治理的核心机构，是公司存在和治理水平和管理水平的重要标志。它掌握着公司的最高决策和经营权利，决定着公司的发展方向和经营目标，资源配置方式和经营模式，它更善于选择合适的专业经理人来实现公司的经营目标，赋予他们足够的权利，激励他们积极地工作，并对整个过程进行切实有效地控制和监督。 第七十一页，共一百一十页。 * 董事会建设指南 董事会必须行使权利，否则，就会流于形式。一个公司如果董事会不能认真履行职责，公司治理就无法谈起。 国际治理原则要求：Cadbury报告（1）董事应当定期开会，保持对公司的全面和有效的控制，并对企业管理层实施有效的监控。（2）公司的最高管理层的职责应该有明确的划分，以使得权力（power）和权威（authority）之间有一个平衡，从而使得没有哪一个个人具有无制约的决定权力。在董事长兼任总经理的情况下，董事会应具有很强的独立性，由一个有威望的非管理董事领导。（3）董事会应当包括有相当能力的非管理董事，其数量应足以使其意见在董事会的决策中占足够的分量。（4）董事会应当正式确定一系列特别保留给董事会决策的事项，以确保公司的方向和控制权牢牢地掌握在董事会手中。（5）应该制定一定程序，使董事在履行其职责时可以听取独立的职业顾问的建议，其费用由公司承担。 第七十二页，共一百一十页。 * 董事会的规模和构成 董事持股的情况 信息的提供及处理 团队工作 董事的培养和职业发展 董事个人的贡献 领导能力 评价内容 董事会要定期对自身及各委员会的业绩进行评价 董事会绩效评价 …… 第七十三页，共一百一十页。 * 董事的管理 董事的考核 ——经营决策 ——专业水平 ——知识水平 ——学习创新 ——坚持原则 ——忠诚勤恳 ——业绩贡献 ——职业精神 项目 得分 董事会理解公司经营理念和战略，并在关键的问题上有所反映 ? 董事会拥有并遵循高效率会议的程序 ? 董事会议以一种开放沟通、有效参与和及时解决问题的方式进行 ? 董事会成员及时收到会议议程和议案 ? 董事会成员收到准确的会议记录 ? 董事会审议并采纳年度性和经营性预算 ? 董事会对现金流、盈利、收入和费用及其它财务指标进行监控 ? 董事会用行业可比数据对公司进行监控 ? 董事跟踪影响公